ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

          

22 червня 2006 р.

№ 18/218

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді: суддів:

Добролюбової Т.В., Гоголь Т.Г., Продаєвич Л.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю “Юридична фірма “А-Лекс”, м. Київ

на рішення

господарського суду м. Києва від 14.04.2006

у справі

№ 18/218

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю “Юридична фірма “А-Лекс”, м. Київ

до	1.Товариства з обмеженою відповідальністю “Ульяновське хлібоприймальне підприємство”, м. Київ

до	2.Закритого акціонерного товариства “Бобринецький комбікормовий завод”, м. Бобринець, Кіровоградська обл.

про	визнання недійсними договорів купівлі–продажу обладнання, нежитлового об'єкту, земельної ділянки

та за зустрічним позовом

Закритого акціонерного товариства “Бобринецький комбікормовий завод”, м. Бобринець, Кіровоградська обл.

до	Товариства з обмеженою відповідальністю “Юридична фірма “А-Лекс”, м. Київ

про	визнання права власності

за участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом:

не з’явилися, належно повідомлені про час і місце засідання суду

від відповідачів за первісним позовом:

1. не з’явилися 2. Забавська Н.В. за дов. Від 04.04.2006 №72

Доповідач: Продаєвич Л.В.

ВСТАНОВИВ:

24.03.2006 року товариство з обмеженою відповідальністю “Юридична фірма “А-Лекс”, яке є учасником ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” з часткою в розмірі 3,230278% у статутному капіталі, звернулося до господарського суду м. Києва з позовом про визнання на підставі ст. 207 Господарського кодексу України та ст. 227 Цивільного кодексу України недійсними укладених між ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” та ЗАТ “Бобринецький комбікормовий завод” договорів купівлі–продажу:

- обладнання від 28.02.2006 (зареєстр. нотаріально за №225)

- нежитлового об’єкту від 28.02.2006 (зареєстр. нотаріально за № 221);

- земельної ділянки від 07.03.2006 (зареєстр. нотаріально за 157у) із застосуванням наслідків визнання недійсними угод, зобов’язавши ЗАТ “Бобринецький комбікормовий завод” повернути ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” протягом п'яти календарних днів з дня набуття рішенням чинності майно, одержане за вищевказаними договорами.

04.04.2006 позивачем подана заява про зміну предмету позову, в якій останній просить додатково визнати недійсним ще один договір купівлі–продажу рухомого майна від 28.02.2006, укладений між тими ж сторонами та застосувати наслідки за такими договорами: від 28.02.2006 купівлі-продажу нежитлового приміщення, від 28.02.2006 купівлі-продажу рухомого майна; від 27.02.2006 купівлі-продажу виробничо-технологічного обладнання; від 07.03.2006 купівлі-продажу земельної ділянки.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори укладені директором товариства без отримання належного погодження загальних зборів, що суперечить п. 8.3 Статуту товариства.

З письмових пояснень ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” вбачається, що при відчуженні майна за спірними угодами не було допущено порушень чинного законодавства.

Закрите акціонерне товариство “Бобринецький комбікормовий завод” звернулося до господарського суду із зустрічним позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “Юридична фірма “А-Лекс”, третьої особи з боку позивача, яка не заявляє самостійних вимог - ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” про визнання права власності на придбане за спірними договорами купівлі–продажу майно: обладнання, нежитловий об'єкт, рухоме майно та земельну ділянку, а також про визнання права власності на майно, придбане за договором купівлі-продажу машин і обладнання від 27.02.2006 року.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” здійснює самостійне користування та розпорядження майном, права учасника цього товариства не порушені; ЗАТ “Бобринецький комбікормовий завод” є добросовісним набувачем придбаного майна, вартість якого повністю сплачена.

Рішенням господарського суду м. Києва від 14.04.2006 (суддя: Мандриченко О.В.) –у задоволенні первісного позову ТОВ “Юридична фірма “А-Лекс” відмовлено з огляду на те, що відчуження майна за спірними договорами здійснено відповідно до положень Статуту товариства та приписів чинного законодавства.

Відмовляючи у задоволенні первісного позову суд виходив із того, що відповідачами дотриманий порядок укладення договорів купівлі–продажу майна та межі господарської компетенції, наданої ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” Статутом товариства; спірні договори повністю відповідають вимогам чинного законодавства.

Крім того, суд першої інстанції зауважив на тому, що позивачем не доведено яким чином з укладенням договорів порушуються його права та законні інтереси.

Зустрічний позов ЗАТ “Бобринецький комбікормовий завод” задоволений, за товариством визнано право власності на майно, придбане за договорами: купівлі–продажу обладнання від 28.02.2006; купівлі–продажу нежитлового об'єкту від 28.02.2006; купівлі–продажу земельної ділянки від 07.03.2006; купівлі–продажу рухомого майна від 28.02.2006; купівлі–продажу машин та обладнання від 27.02.2006року.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, ТОВ “Юридична фірма “А-Лекс” звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про його скасування та про прийняття нового рішення, яким у зустрічному позові ЗАТ “Бобринецький комбікормовий завод” просить відмовити, первісний позов задовольнити в повному обсязі.

Скаржник вважає, що судом не застосовані приписи ст. 227 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України та невірно застосовано статтю 1 Господарського процесуального кодексу України.

На обґрунтування касаційної скарги товариство посилається на положення Статуту товариства, якими передбачена виключна компетенція загальних зборів щодо прийняття рішення про відчуження майна на суму, що становить 50 і більше відсотків майна. Наполягає на тому, що всупереч положенням Статуту погодження на відчуження майна не отримувалося, а відтак ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” була порушена компетенція щодо порядку укладення спірних договорів.

У відзиві на касаційну скаргу Закрите акціонерне товариство “Бобринецький комбікормовий завод” просить рішення господарського суду м. Києва від 14.04.2006 року залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, посилаючись на те, що в матеріалах справи містяться підтвердження повноважень директора ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство”, а саме: протоколи загальних зборів товариства. Зазначає, що позивач за первісним позовом є учасником ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство”, фактично власником його частки статутного капіталу у розмірі 33200,00 грн., що становить 3,230278% статутного капіталу товариства. Згідно з п. 1.7 Статуту товариство здійснює самостійне користування та розпорядження своїм майном, а тому права учасника у даному випадку не порушені, а навпаки отримано прибуток з якого учаснику виплачуються дивіденди у порядку, передбаченому установчими документами товариства.

Звертає увагу суду касаційної інстанції на те, що ЗАТ “Бобринецький комбікормовий завод” є добросовісним набувачем спірного майна, останнє не було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; не вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, з їхньої волі іншим шляхом.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, перевіривши матеріали справи, повноту встановлення обставин справи і проаналізувавши правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права, вислухавши пояснення присутнього у засіданні суду представника другого відповідача за первісним позовом, обговоривши доводи касаційної скарги, дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення з огляду на таке:

При ухвалені оскарженого рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про законність укладених між ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” та ЗАТ “Бобринецький комбікормовий завод” договорів купівлі-продажу та відповідно про те, що останнє є добросовісним набувачем майна за спірними договорами, визнавши за товариством право власності на придбане майно і земельну ділянку.

Згідно з матеріалами справи договори купівлі-продажу з боку продавця - ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” підписані директором –Мельник О.В., який діяв на підставі Статуту товариства.

Відповідно до п. 8.3. Статуту ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” до виключної компетенції зборів належать: зокрема, прийняття рішення про відчуження майна на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства (п. 8.3.3), погодження укладення договорів на суму, що перевищує 1000000,00грн., договорів щодо розпорядження основними фондами, цінними паперами, нерухомим майном, частками (паями) та майновими правами товариства, договорів по будь-яких позикових операціях, що зобов’язують товариство, у т. ч. укладання кредитних угод, договорів застави, поруки, гарантії (п. 8.3.19 Статуту).

Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається із матеріалів справи, протоколами загальних зборів учасників ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство” від 24.02.2006 №21, від 27.02.2006 №18, від 28.02.2006 №23, від 06.03.2006 №24, від 28.02.2006 №14/1 прийняті рішення про продаж товариством Закритому акціонерному товариству “Бобринецький комбікормовий завод” обладнання, рухомого майна, у т. ч. виробничо-технологічного обладнання, нерухомого майна маслоекстракційного заводу, земельної ділянки, іншого рухомого майна.

Обґрунтовуючи позовні вимоги ТОВ “Юридична фірма “А-Лекс” послалося на ст. ст. 207, 208 Господарського кодексу України та ст. ст. 216, 227 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб’єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Під господарською компетенцією розуміється сукупність господарських прав та обов’язків, які має суб’єкт господарювання чи інший учасник господарських відносин. Зміст вказаної компетенції (спеціальної правосуб’єктності) конкретного учасника господарських відносин складають його права та обов’язки, встановлені законодавством та установчими документами (статутом, засновницьким договором, положенням).

Статтею 227 Цивільного кодексу України передбачені наслідки укладення юридичною особою правочину, якого вона не мала права вчиняти. Згідно з цією статтею недійсними можуть бути визнані не всі правочини, вчинені юридичною особою, а лише ті, для вчинення яких необхідна ліцензія. Отже, посилання скаржника на цю статтю колегія суддів визнає недоречним.

Погоджуючись з висновками суду першої інстанції, колегія суддів Вищого господарського суду України відзначає наступне:

Згідно зі ст. 41 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. До компетенції загальних зборів, зокрема, належить, внесення змін до статуту товариства; затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства; затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

За приписами статті 12 Закону України “Про господарські товариства”, ст. 25 Закону України “Про власність” акціонерне товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Стаття 10 Закону України “Про господарські товариства” закріплює права акціонера, зокрема, останні мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди), вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Отже, акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства.

Відповідно до ст. 4 Закону України “Про власність” власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном.

Як встановлено судом ТОВ “Юридична фірма “А-Лекс” є учасником ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство”. Права учасників товариства визначені у п. 4.2. Статуту ТОВ “Ульяновське хлібоприймальне підприємство”, серед яких право розпорядження майном, що знаходиться у власності товариства, відсутнє.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція виходить з обставин, встановлених у даній справі судом першої інстанції. Згідно з приписами частини 2 цієї норми Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції касаційної інстанції не відноситься повторна оцінка доказів та встановлення обставин, відхилених господарським судом при розгляді спору. Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у пункті 1 Постанови від 29.12.1976 № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Переглянуте рішення господарського суду відповідає вимогам до судового акта.

За таких встановлених обставин, колегія суддів відзначає, що господарським судом дана правильна юридична оцінка обставинам справи, порушень норм матеріального та процесуального права не вбачається, тому переглянуте рішення відповідає чинному законодавству України та обставинам справи, а доводи касаційної скарги визнаються непереконливими.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду м. Києва від 14.04.2006 зі справи №18/218 –залишити без змін.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Юридична фірма “А-Лекс”, м. Київ –залишити без задоволення.

Головуючий, суддя

Т. Добролюбова

Суддя

Т. Гоголь

Суддя

Л. Продаєвич