ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

          

25 жовтня 2006 р.

№ 30/23

                    

                    Вищий господарський  суд  України  у складі колегії суддів:

                                                               Перепічая В.С. (головуючого),

                                                               Вовка І.В.,

                                                               Гончарука П.А.,        

                                      

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації “Вінницягаз” на постанову Київського апеляційного господарського суду від 10 травня 2006 року у справі № 30/23 за позовом відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації “Вінницягаз” до товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Єврогаз-Інвест Групп”, товариства з обмеженою відповідальністю “Грета”, товариства з обмеженою відповідальністю “Дікея” про визнання недійсним договору, -

                                                                                 

                                       ВСТАНОВИВ:

У грудні 2005 року відкрите акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації “Вінницягаз” звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Єврогаз-Інвест Групп”, товариства з обмеженою відповідальністю “Грета”, товариства з обмеженою відповідальністю “Дікея”, з урахуванням уточнених позовних вимог, про визнання недійсними з моменту укладення договору уступки права вимоги № 31/05-Ф від 31 травня 2004 року та додаткової угоди до нього від 4 жовтня 2004 року, що укладені між позивачем, товариством з обмеженою відповідальністю “Грета” і товариством з обмеженою відповідальністю “Дікея”, посилаючись на те, що вони не відповідають вимогам закону; визнання недійсними з моменту вчинення видачу (випуск, емісію) наступних векселів, індосаменти, вчинені (написані) товариством з обмеженою відповідальністю “Грета” на цих векселях, а також визнати недійсним з моменту випуску та такими, що не підлягають оплаті з моменту випуску 50 векселів (№№ 6230201011001 –6230201011050) загальною номінальною вартістю 9025130,80 грн. із датою погашення по пред’явленню, виданих позивачем 21 жовтня 2004 року, оскільки вони суперечать вимогам Закону України “Про обіг векселів в Україні”; зобов’язання товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Єврогаз-Інвест Групп” передати позивачу 44 векселя на підставі ст.ст. 216, 1212 Цивільного кодексу України.

Рішенням господарського суду м. Києва від 23 лютого 2006 року позов задоволено частково. Визнано недійсними з моменту вчинення видачу та вчинені індосаменти 50 векселів (№№ 6230201011001 –6230201011050), а також визнано недійсними з моменту випуску та такими, що не підлягають оплаті з моменту випуску цих 50 векселів. Зобов’язано товариство з обмеженою відповідальністю “Компанія “Єврогаз-Інвест Групп” передати позивачу 44 векселя (№№ 6230201011003 –6230201011032, №№ 6230201011035 –6230201011043, №№ 6230201011045 –6230201011049). Провадження у справі в частині визнання недійсними з моменту укладення договору уступки права вимоги № 31/05-Ф від 31 травня 2004 року та додаткової угоди до нього від 4 жовтня 2004 року припинено. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Єврогаз-Інвест Групп” на користь позивача судові витрати.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10 травня 2006 року рішення місцевого суду змінено. Пункт 4 резолютивної частини судового рішення викладено в наступній редакції: “Припинити провадження в частині визнання недійсним договору уступки права вимоги № 31/05-Ф від 31 травня 2004 року та додаткової угоди до нього від 4 жовтня 2004 року. В іншій частині позову відмовити.”. Стягнуто з позивача на користь товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Єврогаз-Інвест Групп” судові витрати.

У касаційній скарзі позивач просить скасувати постанову апеляційної інстанції, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права при її прийнятті, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено попередніми судовими інстанціями, між позивачем, товариством з обмеженою відповідальністю “Грета” та товариством з обмеженою відповідальністю “Дікея” укладено договір уступки права вимоги № 31/05Ф від 31 травня 2004 року, за яким товариство з обмеженою відповідальністю “Грета” відступило позивачу право грошової вимоги боргу в розмірі 7865109 грн. від товариства з обмеженою відповідальністю “Дікея”, а позивач за відступлене право вимоги зобов’язався перерахувати на рахунок товариства з обмеженою відповідальністю “Грета” 7850109 грн. та 1570021,80 грн. ПДВ, а всього 9420130,80 грн.

Згідно додаткової угоди № 1 від 4 жовтня 2004 року до даного договору позивач взяв на себе зобов’язання оплатити вартість відступленого права вимоги шляхом емісії простих векселів номінальною вартістю 9025130,80 грн. та перерахувати на рахунок товариства з обмеженою відповідальністю “Грета” 395000 грн.

На виконання даних угод позивач 21 жовтня 2004 року емітував і передав товариству з обмеженою відповідальністю “Грета” згідно акту прийому-передачі векселів 50 простих векселів загальною номінальною вартістю 9025130,80 грн.

22 жовтня 2004 року товариство з обмеженою відповідальністю “Компанія “Єврогаз-Інвест Групп” обміняло 9 простих векселів, виданих товариством з обмеженою відповідальністю “Грета” номінальною вартістю 9025130,80 грн., на 50 простих векселів, виданих позивачем номінальною вартістю 9025130,80 грн. і переданих товариству з обмеженою відповідальністю “Грета”.

Встановивши, що на час вирішення спору товариство з обмеженою відповідальністю “Грета” та товариство з обмеженою відповідальністю “Дікея” виключені з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій у зв’язку з ліквідацією, попередні судові інстанції дійшли до правильного висновку про необхідність припинення провадження у справі в частині визнання недійсними договору уступки права вимоги від 31 травня 2004 року та додаткової угоди до нього від 4 жовтня 2004 року відповідно до п. 6 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Приймаючи рішення про часткове задоволення позову щодо визнання недійсними з моменту вчинення видачу та вчинені індосаменти векселів, визнання векселів недійсними з моменту випуску та такими, що не підлягають оплаті, зобов’язання відповідача передати позивачу векселі, суд першої інстанції керувався нормами Цивільного кодексу України та виходив із встановленого ним факту недійсності договору уступки права вимоги та додаткової угоди до нього.

При цьому, на думку суду першої інстанції, видача векселів та вчинення на них індосаментів є правочином в розумінні ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України і до них можуть бути застосовані правила про недійсність правочинів, визначених ст. 215 Цивільного кодексу України.

Не погодившись з такими висновками суду першої інстанції, апеляційний господарський суд виходив з того, що правовідносини між сторонами регулюються вексельним законодавством, перелік якого визначено у ст. 1 Закону України “Про обіг векселів в Україні”.

Оскільки емітовані позивачем векселі не є правочином, а є цінними паперами, які засвідчують безумовне грошове зобов’язання векселедавця оплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю), судом не встановлено дефекту форми векселів, які б позбавили їх вексельної сили, а будь-яких інших підстав, які б позбавили їх вексельної сили вексельним законодавством, не передбачено, суд другої інстанції дійшов до висновку про безпідставне застосування судом першої інстанції при вирішенні спору в даній частині позову норм Цивільного кодексу України і, керуючись нормами вексельного законодавства, дійшов висновку про необхідність відмови в цій частині позову.

У зв’язку з тим, що товариство з обмеженою відповідальністю “Компанія “Єврогаз-Інвест Групп” відповідно до ст. 715 Цивільного кодексу України стало власником емітованих позивачем простих векселів, а згідно ст. 387 Цивільного кодексу України лише власник має право витребувати своє майно, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що суд першої інстанції необґрунтовано зобов’язав відповідача передати позивачеві емітовані ним векселі.

Вказані висновки господарського суду другої інстанції є законними, обґрунтованими, відповідають нормам матеріального і процесуального права, фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, а доводи касаційної скарги їх не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постанови апеляційної інстанції у справі не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України –

          

           ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації “Вінницягаз” залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 10 травня 2006 року у справі № 30/23 –без змін.

Головуючий           Перепічай В.С.

Судді                                                                                      Вовк І.В.

                                                                                               Гончарук П.А.