КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
01601 м.Київ-1, пров. Рильський, 8 (044) 278-46-14
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31.05.2012 № 33/383
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Шапрана В.В.
суддів: Моторного О.А.
Кошіля В.В.
при секретарі: Браславській А.В.
за участю представників:
від позивача - Утулов В.В.
від відповідача - Закревська О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» на рішення Господарського суду м. Києва від 31.01.2012 року (суддя - Мудрий С.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»
про визнання договору застави недійсним, -
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта» (далі - позивач) звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» (далі - відповідач) про визнання договору застави недійсним.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 31.01.2012 року позов задоволено повністю.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» звернулося з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 31.01.2012 року та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволені позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта» у повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті рішення порушено норми матеріального та процесуального права.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 23.04.2012 року Товариству з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» відновлено строк подання апеляційної скарги та прийнято її до провадження, призначено до розгляду на 10.05.2012 року.
У судовому засіданні 10.05.2012 року на підставі ч. 3 ст. 77 ГПК України оголошено перерву на 31.05.2012 року.
Представник позивача відзив на апеляційну скаргу не надав, що відповідно до ч. 2 ст. 96 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення місцевого господарського суду.
Відповідно до положень ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення представників сторін встановив наступне.
Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Згідно частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав і обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини. Однією з підстав виникнення господарського зобов'язання згідно статті 174 Господарського кодексу України, є господарський договір.
Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 27.11.2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» (банк) та Відкритим акціонерним товариством «Броварський Райагропостач» (позичальник) укладено генеральний договір № 219-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій.
З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за генеральним договором 27.11.2008 року філією № 13 - «Харківська» товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» та товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» укладено договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4, предметом застави якого є нафтопродукти заставною вартістю 3 766 000,00 грн.
У відповідності до умов договору, заставодавцем за договором є філія № 13 -«Харківська» товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта», від імені якої, на підставі Положення про філію затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005 року та довіреності посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 13.09.2006 року, зареєстрованої в реєстрі за № 7920, діяв директор філії № 13 - «Харківська» ОСОБА_5
Зі змісту позовних вимог вбачається, що предметом спору у цій справі є визнання договору застави недійсним, оскільки спірний правочин суперечить положенням ст.ст. 203, 215 ЦК України.
Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.
Так, у відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України в пункті 2 постанови «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними» від 28.04.1978 року № 3, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. При цьому суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на те, що договір застави з боку філії № 13 - «Харківська» підписано директором філії ОСОБА_5, який не мав відповідних повноважень на укладання зазначеного договору.
Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Частиною 1 ст. 181 ГК України передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Статтею 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Як вбачається з матеріалів справи, договір застави з боку філії № 13 - «Харківська» товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» було підписано директором філії ОСОБА_5
Відповідно до ст. 95 ЦК України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.
Пунктом 3.1 Положення про філію № 13 «Харківська», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005 року, закріплено, що філія є відокремленим підрозділом товариства без прав юридичної особи по законодавству України.
Оскільки філії не мають статусу юридичної особи, то, відповідно, вони не мають і цивільної дієздатності, а отже не можуть самостійно від власного імені бути учасниками цивільних правовідносин.
У пункті 9.2 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» зазначено, що якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у тексті угоди помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то сама лише ця обставина не може бути підставою для визнання угоди недійсною. У таких випадках угоду слід вважати укладеною від імені юридичної особи.
З огляду на те, що у договорі застави йдеться посилання на Положення про філію № 13 - «Харківська»та довіреність товариства від 13.09.2006 року у якій вказано, що директор філії ОСОБА_5 уповноважений діяти від імені товариства, отже стороною у договорі застави від заставодавця є товариство, як юридична особа, в особі філії № 13- «Харківська».
Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
В силу ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
У пункті 9.1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» вказано, що коло повноважень відособленого підрозділу юридичної особи стосовно укладення угод від імені цієї особи визначається її установчими документами, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.
Згідно з пунктом 3.7 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» (затверджений зборами учасників товариства (протокол № 71 від 22.09.2005 року)), філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством.
Пунктом 9.4.1 положення про філію № 13 - «Харківська» передбачено, що директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.
Як вбачається з довіреності товариства від 13.09.2006 року, директор філії № 13 - «Харківська» ОСОБА_5 уповноважений представляти інтереси товариства у всіх підприємствах, установах, організаціях, банківських установах України, в органах нотаріату, а також судових органах, у звязку із чим йому надається право, зокрема, на укладання та підписання від імені товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.
Проте, в матеріалах справи відсутній письмовий дозвіл товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта», який би надавав директору філії № 13 «Харківська» ОСОБА_5 право на підписання договору застави.
Відповідно до ч. 1 статті 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Згідно з ч. 1 статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
З огляду на зазначене та з врахуванням досліджених умов договору, Київський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що директор філії № 13 - «Харківська» ОСОБА_5 при укладанні та підписанні договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4 від 27.11.2008 року від імені товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» діяв з перевищенням своїх повноважень, про що банк повинен був знати чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження повноважень директора філії, оскільки ні суду першої інстанції, ні суду апеляційної інстанції не надано доказів наступного схвалення товариством з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» договору застави.
Таким чином, зважаючи на вищевикладені обставини, а також приймаючи до уваги положення п. 9.1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними», в якому зазначено, що угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа Нафта» про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4 від 27.11.2008 року укладеного між філією № 13 «Харківська» товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» та товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк».
Враховуючи вищевикладені обставини, апеляційний господарський суд вважає, що судом першої інстанції повно, всебічно і об'єктивно з'ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, тому апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду м. Києва від 31.01.2012 року у справі № 33/383 не підлягає скасуванню.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на апелянта.
Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду м. Києва від 31.01.2012 року - без змін.
Матеріали справи № 33/383 повернути до Господарського суду м. Києва.
Головуючий суддя Шапран В.В.
Судді Моторний О.А.
Кошіль В.В.