ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11.04.2012 року Справа № 23/5005/16249/2011
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Мороза В.Ф. (доповідача)
суддів: Науменка І.М., Голяшкіна О.В.
при секретарі: Єрьоміній К.В.
за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1, дов. від 14.12.11 р.
від відповідача: ОСОБА_2, дов. від 11.07.11 р.
розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «ФС Україна»на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2012р. у справі № 23/5005/16249/2011
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ФС Україна», м. Бровари, Київської області
до товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд-С», с.Орлівщина, Новомосковського району, Дніпропетровської області
про визнання недійсним договору
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2012р. (суддя Бєлік В.Г.) відмовлено в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним укладеного між сторонами договору оренди № 05-01-09 від 01.05.2009 р. Рішення суду першої інстанції мотивовано відсутністю встановлених законом підстав для визнання недійсним договору оренди.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції позивач подав апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги. Позивач в апеляційній скарзі вказує на те, що договір оренди не відповідає вимогам ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, а також посилається на фіктивність вказаного договору, тобто вчиненого без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлювались.
Відповідач проти задоволення апеляційної скарги заперечує, оскаржуване рішення вважає обґрунтованим та законним, просить залишити його без змін.
Перевіривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції між сторонами укладено договір оренди № 05-01-09 від 01.05.2009 р., відповідно до умов якого відповідач зобов'язався передати, а позивач прийняти в тимчасове користування строком на 35 календарних місяців комплекс нерухомого майна загальною площею 4 065,1 кв.м. розташований по вул.. Терновій, 3Б у Дніпропетровську, зі сплатою орендної плати по курсу НБУ євро до гривні на момент оплати у розмірі 40,40 грн. за 1 кв.м., що еквівалентно 5,41 ЕUR (місячний розмір орендної плати на момент підписання договору загалом складає 164 230,04 грн., що еквівалентно 21 992,19 ЕUR)
В подальшому між сторонами були підписані додаткові угоди від 14.05.2009 р. та від 29.09.2009 р. до вказаного договору оренди № 05-01-09 від 01.05.2009 р.
Відповідно до частин другої та третьої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин) або ж якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною 1 вказаної статті визначено підстави, за наявності яких правочин визнається недійсним. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України, а саме зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків.
Суд першої інстанції правомірно не погодився з доводами позивача про підписання вказаного договору оренди його генеральним директором з перевищенням повноважень.
Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно частини третьої вказаної статті орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
За змістом частини другої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»до Єдиного державного реєстру підлягають внесенню у тому числі відомості про органи управління юридичної особи; прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
Відповідно до частин першої та третьої статті 18 цього Закону якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Позивачем не підтверджено внесення до Єдиного державного реєстру відомостей щодо обмеження повноважень його генерального директора на укладання договорів оренди на момент укладення спірного договору.
Крім того оскільки за змістом спірного договору йдеться про отримання у тимчасове платне користування майна, що не є відчуженням основних засобів товариства, необґрунтованим є посилання позивача на п. 5.1.13 статуту, затвердженого протоколом №1 від 23.02.2009 р., відповідно до якого до компетенції загальних зборів належить у тому числі погодження договорів (правочинів) щодо продажу (відчуження, обтяження) майна, що належить до основних засобів товариства, якщо такі договори укладаються на суму, що перевищує еквівалент у 300 000 доларів США протягом року наростаючим підсумком.
Відповідно до ст. 234 ЦК України, визначеної позивачем як окрему підставу поданого позову, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.
Для кваліфікації правочину як фіктивного необхідна наявність умислу обох сторін на його укладення без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлюються.
Оскільки матеріалами справи не підтверджується наявність у обох сторін наміру укладення спірного договору без бажання настання правових наслідків, що ним обумовлювались, а подальше укладення додаткових угод до договору вказує на наявність договірних відносин сторін, судова колегія погоджується з відхиленням судом першої інстанції доводів позивача про фіктивність вказаного договору оренди.
Посилання позивача на наявність між сторонами договору оренди від 14.04.2009 р. щодо того ж майна не може бути самостійною та достатньою підставою для кваліфікації як фіктивного в подальшому укладеного між сторонами спірного договору оренди № 05-01-09 від 01.05.2009 р.
Також позивачем не підтверджено належними та допустимими доказами укладення спірного договору оренди як такого, що спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним, наявність у сторін договору чи однієї з них умислу порушити публічний порядок. Разом з тим правочинами, що порушують публічний порядок, відповідно до п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»№ 9 від 6 листопада 2009 року за змістом ст.. 228 ЦК України є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності українського народу -землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо. Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публічний порядок.
Враховуючи, що позивачем не заперечується підписання договору генеральним директором та скріплення його підпису печаткою товариства, суд першої інстанції правомірно відхилив клопотання позивача про призначення судової експертизи щодо підпису та печатки позивача на акті приймання передачі від 01.05.2009 р. та часу його складання, оскільки з'ясування вказаних питань не впливає на достовірність підпису та печатки позивача на самому договорі оренди та не спростовує перебування майна у його фактичному користуванні.
За викладеного доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції про відмову у позові, який відповідає матеріалам справи та ґрунтується на законі, не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення та задоволення позову.
Керуючись ст.ст.101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
П О С Т А Н О В И В :
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ФС Україна" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2012р. у справі № 23/5005/16249/2011 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.
Головуючий суддя В.Ф.Мороз
Суддя І.М.Науменко
Суддя О.В. Голяшкін