ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" квітня 2012 р. Справа № 5021/2515/2011

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоУліцького А.М.,

суддів:Мачульського Г.М., Рогач Л.І.

розглянувши касаційну скаргуОСОБА_4

на постановувід 13.02.12 Харківського апеляційного господарського суду

у справі№5021/2515/2011

господарського судуСумської області

за позовомОСОБА_5

до1. ОСОБА_4 2. ОСОБА_6 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927"

пропереведення прав та обов'язків покупця

за зустрічним позовомОСОБА_4

до1. ОСОБА_5 2. ОСОБА_6 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927"

пропереведення прав та обов'язків покупця

за участю представників сторін

від позивача:ОСОБА_7, дов.

від відповідачів:у засідання не прибули

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2011 року ОСОБА_5 звернувся до господарського суду Сумської області з позовом про переведення на нього прав та обов'язків покупця частки в розмірі 10% у статутному капіталі ТОВ "Сумське АТП-15927" за договором купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі цього товариства, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6, на умовах передбачених цим договором.

ОСОБА_4 подав зустрічну позовну заяву про переведення на нього прав та обов'язків покупця частки в розмірі 11% у статутному капіталі ТОВ "Сумське АТП-15927" за договором купівлі-продажу (відступлення) частки від 11.01.11, укладеним між ОСОБА_5 та ОСОБА_6

Рішенням від 13.12.11 господарський суд Сумської області (суддя Миропольський С.О.) у задоволенні первісного та зустрічного позовів відмовив з огляду на ненадання сторонами оригіналів відповідних договорів купівлі-продажу, а також відсутність предмету спору з огляду на визнання недійсним у судовому порядку протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Сумське АТП-15927" від 11.01.11.

Постановою від 13.02.12 Харківський апеляційний господарський суд (колегія суддів у складі: Шевель О.В. - головуючий, Білоусова Я.О., Пуль О.А.) рішення суду першої інстанції скасував, новим рішенням задовольнив первісний позов з віднесенням судових витрат на ОСОБА_4, а в задоволенні зустрічного позову відмовив.

Постанова мотивована доведеністю позивачем обставин порушення відповідачами вимог ст. 362 ЦК України.

Ухвалою від 05.04.12 Вищий господарський суд України прийняв до провадження касаційну скаргу ОСОБА_4, у якій заявлено вимоги про скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Касатор доводить, що оригінали відповідних договорів купівлі-продажу при розгляді справи в суді першої інстанції не були надані, а обставини справи свідчать про недотримання позивачем вимог ст. 362 ЦК України при укладанні і виконанні договору купівлі-продажу (відступлення) частки від 11.01.11, укладеного ним з ОСОБА_6, тобто наявність порушення вимог законодавства про відступлення частки у статутному фонді товариства обома учасниками ТОВ "Сумське АТП-15927".

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача, перевіривши матеріали справи, судова колегія вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, згідно з п. 4.5 Статуту ТОВ "Сумське АТП-15927" в редакції 2008 року розмір статутного (складеного) капіталу товариства становив 1 000 000 грн. та розподілявся між учасниками наступним чином: ОСОБА_4 -50% статутного капіталу в розмірі 500 000 грн.; ОСОБА_5 -50% статутного капіталу в розмірі 500 000 грн. Тобто позивачі за первісним та зустрічним позовами мали однакові частки в статутному капіталі товариства, що не оскаржується та не спростовується сторонами.

Відповідно до п. 6.1 Статуту ТОВ "Сумське АТП-15927" учасник товариства має право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперах, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Позивачем надано копію договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ "Сумське АТП-15927", укладеного 11.01.11 між ОСОБА_4 та ОСОБА_6, за умовами якого ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_6 купив частку в статутному капіталі ТОВ "Сумське АТП-15927" у розмірі 10%, що становить 100 000 грн.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі про переведення на нього прав та обов'язків покупця частки за вказаним договором, позивач ОСОБА_5 на виконання вимог ст. 362 Цивільного кодексу України вніс на депозитний рахунок суду грошову суму в розмірі 100 000 грн.

Також на підтвердження своїх вимог ОСОБА_5 надав копію власноручно складеної та підписаної заяви ОСОБА_4 у справі №5021/247/2011, в якій ОСОБА_4 визнає та підтверджує факт укладання між ним та ОСОБА_6 договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ "Сумське АТП-15927" від 11.01.11 та факт отримання від ОСОБА_6 грошових коштів за продану частку в розмірі 100 000 грн.

Дослідивши викладені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про доведеність належними доказами факту укладання спірного договору та отримання за продану частку грошових коштів, а також відсутність підстав для витребування та дослідження оригіналу спірного договору, про що просив позивач.

Згідно зі ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Одночасно суд апеляційної інстанції відповідно до ст. 105 ГПК України відхилив доводи ОСОБА_4 у зв'язку з їх недоведеністю належними доказами згідно зі ст.ст. 32-34, 36 ГПК України.

У силу ст. 1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази. У касаційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Зважаючи на положення викладеної норми, касаційна інстанція не має права надавати оцінку наданим сторонами доказам, тому викладені у касаційній скарзі доводи підлягають відхиленню. При цьому слід врахувати, що касатор не довів наявність порушень норм матеріального чи процесуального права при розгляді справи в суді апеляційної інстанції.

З огляду на викладене колегія суддів не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги та скасування постанови суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 108, 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 13.02.12 у справі №5021/2515/2011 господарського суду Сумської області залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Головуючий А.Уліцький

Судді Г.Мачульський

Л.Рогач