ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД _________________________________________________________________________________________ |
П О С Т А Н О В А ІМЕНЕМ УКРАЇНИ |
"24" жовтня 2006 р. | Справа № 11/99/06 |
Одеський апеляційний господарський суд у складі:
Головуючого судді Андрєєвої Е.І.
Суддів Мацюри П.Ф.
Ліпчанської Н.В.
При секретарі Федорові В.А.,
за участю представників сторін від:
позивача – Колбухової О.С., Ємельянової О.В.,
відповідача - Белова І.В., Долгова А.Г.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ДПІ у м. Миколаєві
на рішення господарського суду Миколаївської області від 20.06.2006р.
по справі № 11/99/06
за позовом ДПІ у м. Миколаєві
до 1. ТОВ „Сфінкс-Миколаїв”
2. ТОВ „Феррометал”
про визнання недійсним договору купівлі-продажу,
встановив:
У лютому 2006р. ДПІ у м. Миколаєві звернулася у господарський суд з позовом до ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” та ТОВ „Феррометал” про визнання недійсним договору купівлі-продажу на підставі ст. 49 ЦК УРСР та стягнення вартості майна, отриманого відповідачами за цим договором у сумі 429 879,64 грн.
Заперечуючи проти позову, ТОВ „Феррометал” послався на те, що на момент здійснення угоди, ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” мало всі необхідні документи, підтверджуючі його право на укладення угоди, всі необхідні відрахування до бюджету проведені, а тому підстави для задоволення позову відсутні.
Рішенням господарського суду Миколаївської області від 20.06.2006р. у задоволені позову відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ДПІ у м. Миколаєві звернулась з апеляційною скаргою, в якій просить дане рішення скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити. В обґрунтування своїх вимог послалась на порушення судом норм матеріального права, а саме, ст. 49 ЦК УРСР.
На підставі наданого в судовому засіданні апеляційної інстанції представником позивача наказу ДПА в Миколаївській області № 307 від 29.06.2006р. про реорганізацію з 02.10.2006р. ДПІ у м. Миколаєві у спеціалізовану державну податкову інспекцію по роботі з великими платниками податків у місті Миколаєві (СДПІ ВПП у м. Миколаєві), здійснено процесуальне правонаступництво, замінено ДПІ у м. Миколаєві на СДПІ ВПП у м. Миколаєві.
Заслухавши доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги та перевіривши матеріали справи, колегія суддів дійшла до наступного.
Між ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” та ТОВ „Феррометал” укладено усний договір купівлі-продажу металевих та дерев’яних конструкцій на суму 429 879,64 грн. За цим договором ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” зобов’язався поставити товар, а ТОВ „Феррометал” його оплатити.
Сторони виконали зобов’язання за договором, що підтверджується наданими до суду видатковими накладними від 15.07.2003р. № РН-0000160, від 03.06.2003р. № РН-0000131, від 14.07.2003р. № РН-0000159, від 04.07.2003р. № РН-0000158, від 03.07.2003р. № РН-0000157, від 07.08.2003р. № РН-0000185, від 12.08.2003р. № РН-0000186, від 12.09.2003р. № РН-0000210, від 15.09.2003р. № РН-0000211, від 14.10.2003р. № РН-0000252, від 03.11.2003р. № РН-0000347, від 09.12.2003р. № РН-0000415, від 21.04.2004р. № РН-0000218, від 17.05.2004р. № РН-0000265 та податковими накладними від 21.04.2003р. № 180, від 21.06.2004р. № 277, від 17.05.2004р № 218, від 09.12.2003р. № 389, від 03.11.2003р. № 325, від 15.09.2003р. № 181, від 12.09.2003р. № 180, від 12.08.2003р. № 160, від 07.08.2003р. № 159, від 03.07.2003р. № 131, від 04.07.2003р. № 132, від 14.07.2003р. № 133, від 03.06.2003р. № 106, від 15.07.2003р. № 134, а також банківськими виписками та платіжними дорученнями.
Із матеріалів справи вбачається, що 28.11.2001р. зареєстровано ТОВ „Сфінкс-Миколаїв”, реєстр № 15244.
Рішенням Центрального районного суду м. Миколаєва від 30.05.2005р. за позовом Проценка В.В. до ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” визнані недійсними з моменту реєстрації засновницькі документи ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” та визнане недійсним свідоцтво про реєстрацію платника податку на додану вартість від 31.01.2001р. № 19752134.
Дане рішення мотивоване тим, що ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” було створено всупереч добровільному волевиявленню одного із засновників.
Відмовляючи у позові, господарський суд в своєму рішенні виходив з того, що позивачем не доведені обставини, на які він послався як на підставу своїх вимог та заперечень. Місцевим судом правильно встановлено, що посилання позивача на те, що ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” мало на меті приховування прибутків отриманих від реалізації товару, спростовується матеріалами справи, а саме тим, що на дату укладання оскарженого договору купівлі-продажу та дати видачі податкових накладних ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” перебувало на податковому обліку як платник ПДВ. Крім того, в акті Центральної МДПІ у м. Миколаєві про анулювання Свідоцтва про реєстрацію платника податку на додану вартість № 924 від 12.04.2005р., зазначено, що ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” перестало подавати податкову звітність до МДПІ лише з липня 2004р., а податкова заборгованість з ПДВ на дату складання акту відсутня. Будь-яких інших доказів заподіяння шкоди інтересам держави у вигляді ненадходження коштів до держбюджету позивачем не надано.
З таким висновком місцевого господарського суду погоджується й апеляційна інстанція.
Крім того, колегія суддів зазначає й наступне.
Відповідно до змісту ст. 49 ЦК УРСР, на яку посилається скаржник, недійсною є угода, яка укладена з метою, завідомо суперечною інтересам соціалістичної держави і суспільства. Правові наслідки такої угоди залежать від наявності умислу –у обох сторін чи однієї, від виконання угоди –обома сторонами чи однією.
Однак наявність умислу не може бути підтверджена лише рішенням районного суду про визнання установчих документів сторони договору недійсними та скасування державної реєстрації, оскільки предметом дослідження у такій справі є, зокрема, відповідність установчих документів вимогам чинного законодавства, а не наявність протиправного умислу при укладенні угоди, що мала місце під час підприємницької діяльності суб’єкта.
Висновки суду, викладені у рішенні Центрального районного суду м. Миколаєва, яким були визнані недійсними засновницькі документи ТОВ „Сфінкс-Миколаїв”, не були обов’язковими для господарських судів, як на то послався скаржник. Рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов’язковим для господарського суду згідно з ч.4 ст.35 ГПК України щодо фактів (обставин), які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
Рішення районного суду не звільняло господарський суд від встановлення наявності умислу підприємства на укладення угоди, що суперечить інтересам держави та суспільства.
Юридичним наслідком скасування держреєстрації підприємства з підстав визнання його установчих документів недійсними мало бути здійснення ліквідаційної процедури, під час якої вирішується питання про задоволення вимог кредиторів, у тому числі держави. Сам факт скасування держреєстрації підприємства не тягнув за собою недійсність всіх угод, укладених з моменту його держреєстрації і до моменту виключення з державного реєстру.
Відповідно до ч.2 ст.18 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців”, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.
Як зазначалось у постанові вище, у матеріалах справи відсутні обставини, встановлені на підтвердження того, що укладаючи угоду, сторони діяли з метою, яка суперечила інтересам держави та суспільства. Навпаки, встановлені судом факти свідчать про те, що ТОВ „Сфінкс-Миколаїв” сплатило продавцю в ціні товару ПДВ.
Отже, посилання скаржника про суперечність спірної угоди інтересам держави та суспільства помилково ґрунтується на обставинах, які не мали правового значення для справи.
Сама по собі угода про продаж металевих та дерев’яних конструкцій не є такою, що суперечить інтересам держави та суспільства. Такий товар не виключено законом із цивільного обігу, на торгівлю ним не вимагалась ліцензія, не було й інших законодавчих обмежень стосовно його купівлі-продажу.
Окрім того, позивач не мав правових підстав для посилання на ст. 49 ЦК УРСР на момент подання позову.
З 01.01.2004р., згідно з п.1 та п. 2 Прикінцевих та перехідних положень ЦКУ, ЦК УРСР від 18.07.1963р. втратив чинність.
ЦКУ, який набрав чинності, не містить такі публічно-правові наслідки укладення недійсної угоди, які були встановлені ст. 49 ЦК УРСР. Цим Кодексом скасовано відповідальність (правові наслідки) у вигляді публічно-правової санкції –стягнення в дохід держави доходу, одержаного однією чи обома сторонами за угодою, за укладення угоди з метою, суперечною держави та суспільства. Наслідком укладення угоди, яка порушує публічний порядок (ст. 228 ЦКУ), не є адміністративно-правова конфіскація.
За змістом ч.2 ст.5 ЦКУ Кодекс має зворотну дію у часі у випадках, коли він пом’якшує або скасовує відповідальність особи.
Таким чином, посилання СДПІ ВПП у м. Миколаєві на публічно-правові санкції, які були встановлені законом, чинним на момент укладення угоди, але відсутні в ЦКУ на момент звернення з позовом, є помилковим.
На підставі викладеного та, приймаючи до уваги, що рішення суду винесено у відповідності з вимогами як процесуального так і матеріального права, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 101, 103-105 Господарсько-процесуального кодексу України, суд
постановив:
Рішення господарського суду Миколаївської області від 20.06.2006р. у справі № 11/99/06 залишити без змін, а апеляційну скаргу СДПІ ВПП у м. Миколаєві без задоволення.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом одного місяця.
Головуючий Е.І. Андрєєва
Судді: П.Ф. Мацюра
Н.В. Ліпчанська