ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/10953/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Зуєва В.А., Міщенка І.С.,

секретар судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Комунального підприємства «Теплокомуненерго»

Чернігівської міської ради - Руденка П.С., Торбєєва М.О.,

Товариства з обмеженою відповідальністю

«Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» - Будника К.А.,

Товариства з обмеженою відповідальністю

Фірми «ТехНова» - Лаган Я.Ю.,

Акціонерного товариства

«Державний ощадний банк України» - Батюк А.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Комунального підприємства «Теплокомуненерго» Чернігівської міської ради

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 (у складі колегії суддів: Тарасенко К.В. (головуючий), Кравчук Г.А., Коробенко Г.П.)

у справі № 910/10953/24

за позовом Комунального підприємства «Теплокомуненерго» Чернігівської міської ради

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг», Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми «ТехНова», Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України»

про визнання договорів недійсними,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2024 року Комунальне підприємство «Теплокомуненерго» Чернігівської міської ради (далі - КП «Теплокомуненерго») звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (далі - ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг»), Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми «ТехНова» (далі - ТОВ Фірма «ТехНова»), Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» (далі - АТ «Державний ощадний банк України»), у якому просило:

- визнати недійсним договір про переведення боргу від 03.10.2023 № 23-ПБ-6523, укладений між ТОВ Фірмою «ТехНова» (первісний боржник), КП «Теплокомуненерго» (новий боржник), ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» (кредитор), про переведення первісним боржником на нового боржника боргу, який виник у первісного боржника перед кредитором за договором постачання природного газу від 26.10.2022 № 7340-ПСО(ТКЕ)-39;

- визнати недійсним договір про договірне списання від 09.10.2023 № 3, укладений між АТ «Державний ощадний банк України», КП «Теплокомуненерго» і ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг».

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що оспорювані договори вчинено позивачем під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах, що є підставою для визнання таких договорів недійсними.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 позов задоволено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 скасовано, ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із висновками суду апеляційної інстанції, у квітні 2025 року КП «Теплокомуненерго» подало касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадків, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025, а рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 залишити в силі.

Ухвалою Верховного Суду від 01.05.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 910/10953/24 за касаційною скаргою КП «Теплокомуненерго» з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК, та призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 04.06.2025.

ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг», ТОВ Фірмою «ТехНова», АТ «Державний ощадний банк України» у відзивах на касаційну скаргу зазначають про правильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при вирішенні спору, тому просять залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

02.06.2025 КП «Теплокомуненерго» через систему «Електронний суд» подало додаткові пояснення.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

При вирішенні спору судами першої та апеляційної інстанцій установлено, що Єдиний майновий комплекс КЕП «Чернігівська ТЕЦ» (ЄМК КЕП «Чернігівська ТЕЦ») є власністю територіальної громади міста Чернігова.

ЄМК КЕП «Чернігівська ТЕЦ» з 25.12.2000 перебував в оренді у ТОВ Фірма «ТехНова».

Рішенням Чернігівської міської ради від 30.06.2022 № 18/VІII-6 створене КП «Теплокомуненерго».

У пунктах 2.1-2.3 статуту позивача визначено, що комунальне підприємство створено з метою підвищення надійності енергопостачання споживачів міста Чернігова, забезпечення стабільних надходжень коштів до бюджету міста Чернігова, належної експлуатації об`єктів електро-, теплопостачання, що належать до комунальної власності територіальної громади міста Чернігова шляхом здійснення господарської діяльності, пов`язаної з виробництвом та/або реалізацією енергоресурсів, виробництвом електричної енергії з використанням будь-яких джерел енергії, виробництвом, транспортуванням та постачанням теплової енергії в порядку визначеному законодавством України. Підприємство здійснює свою діяльність на комерційній основі з метою одержання прибутків в інтересах Власника. Предметом діяльності Підприємства є здійснення будь-якої діяльності, що не суперечить чинному законодавству України. Основними напрямками діяльності Підприємства є:- виробництво електричної енергії з використанням будь-яких джерел енергії; комбіноване виробництво теплової та електричної енергії (когенерація) та використання скидного енергопотенціалу, виробництво, транспортування та постачання теплової енергії; постачання пари, гарячої води та кондиційованого повітря інше.

01.06.2023 Чернігівською міською радою прийнято рішення № 32/VIII-11 «Про надання згоди та передачу у повне господарське відання комунальному підприємству «Теплокомуненерго» Чернігівської міської ради єдиного майнового комплексу, що повертається з оренди», яким визначено, що позивачу буде передано майновий комплекс у повне господарське відання після його повернення з оренди.

За актом позивач прийняв у повне господарське відання ЄМК КЕП «Чернігівська ТЕЦ». Рішенням виконавчого комітету Чернігівської міської ради від 21.08.2023 № 539 затверджений акт приймання-передачі ЄМК КЕП «Чернігівська ТЕЦ», що повернутий з оренди.

24.07.2023 позивач направив звернення до ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» про надання інформації щодо порядку та документів, які необхідні комунальному підприємству для укладання договору на постачання природного газу.

24.08.2023 у листі № 125/3/2-7325 «Щодо договору про переведення боргу» ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» повідомило, що між ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» і ТОВ Фірма «ТехНова» укладено договори постачання природного газу від 01.04.2022 № ТЕЦ-2022-02, від 01.06.2021 № 8420-НГТ-39 та від 26.10.2022 № 7340-ПСО (ТКЕ)-39 для потреб виробництва ТОВ Фірма «ТехНова» теплової енергії для надання послуг з опалення та постачання гарячої води різним категоріям споживачів. Заборгованість ТОВ Фірма «ТехНова» за цими договорами постачання природного газу на 23.08.2023 становить 1 471 311 137,07 грн. На виконання частини 3 статті 22 Закону України «Про теплопостачання» для укладання договору постачання природного газу позивачеві необхідно оформити переведення боргу за використаний природний газ ТОВ Фірма «ТехНова», за яким ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» запропонувало укласти договір про переведення боргу та надіслав проект такого договору.

03.10.2023 між ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» (кредитор), ТОВ Фірма «ТехНова» (первісний боржник) та КП «Теплокомуненерго» (новий боржник) укладено договір про переведення боргу № 23-ПБ-6523, за умовами пункту 1.1 якого за згодою кредитора первісний боржник переводить на нового боржника заборгованість, яка виникла у первісного боржника перед кредитором за договором постачання природного газу № 7340-ПСО(ТКЕ)-39 від 26.10.2022 (зобов`язання), укладеним між первісним боржником та кредитором станом на дату укладання цього договору, а новий боржник приймає на себе заборгованість первісного боржника у цьому зобов`язанні та замінює первісного боржника у зобов`язанні.

Сторони встановили, що сума боргу, яка переводиться на нового боржника, станом на дату укладання даного договору дорівнює 893 851 219,07 грн (пункт 2.1).

За цим договором до нового боржника переходять обов`язки первісного боржника щодо сплати суми заборгованості, що зазначена у пункті 2.1 цього договору, а також штрафних санкцій, інфляційних витрат та відсотків, пов`язаних з невиконанням або неналежним виконанням первісним боржником своїх зобов`язань за договором постачання природного газу № 7340-ПСО(ТКЕ)-39 від 26.10.2022 (пункт 3.1).

09.10.2023 між АТ «Державний ощадний банк України» (банк), КП «Теплокомуненерго» (клієнт) і ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» (сторона-3) укладено договір про договірне списання № 3, за умовами якого банк та клієнт домовилися до повного виконання грошових зобов`язань клієнта в частині розрахунків за переданий природний газ, що виникли на підставі укладеного відповідно до Положення про покладання спеціальних обов`язків на суб`єктів ринку природного газу для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку природного газу щодо особливостей постачання природного газу виробникам теплової енергії та бюджетним установам, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 19.07.2022 № 812, між клієнтом та стороною-3 договору постачання природного газу № 7340-ПСО(ТКЕ)-39 від 26.10.2022 (23-ПБ-6523 від 03.10.2023) з урахуванням усіх додаткових договорів, угод, додатків, змін та доповнень, що будуть укладені до нього (договір постачання) реалізовувати свої права та обов`язки за договором (-ами) РКО (пункт 2).

У пункті 2.1 договору визначено, що клієнт доручає банку та надає йому право здійснювати договірне описання коштів (шляхом підписання цього договору надає свою згоду зі здійсненням кожного з дебетових переказів, які будуть ініційовані відповідно до цього договору, і з дня підписання цього договору кожен з таких дебетових переказів с акцептованим клієнтом) з рахунку (-ів) клієнта, на який (і) надходять грошові кошти в оплату за теплову енергію та відповідні комунальні послуги, послуги (товари), для надання (передачі) яких використано поставлений природний газ, а саме: № UA643535530000026005300361236 (рахунки, а кожен окремо - рахунок) на поточний рахунок сторони-3, відкритий АТ «Ощадбанк» у місті Києві (рахунок сторони-3) або інший поточний рахунок сторони-3, реквізити якого будуть зазначені нею у повідомленні, передбаченому у підпункті 2.1.2 цього договору, для проведення розрахунків клієнта із стороною-3 за договором постачання.

Також установлено, що відповідно до розпорядження міського голови від 17.10.2023 № 113-р «Про початок опалювального періоду 2023/2024 років на території міста Чернігова» опалювальний період на території міста Чернігова розпочато з 18.10.2023.

Предметом позову у справі, що розглядається, є вимога КП «Теплокомуненерго», заявлена до ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг», ТОВ Фірма «ТехНова», АТ «Державний ощадний банк України» про визнання недійсним договору про переведення боргу від 03.10.2023 № 23-ПБ-6523, який виник у первісного боржника перед кредитором за договором постачання природного газу від 26.10.2022 № 7340-ПСО(ТКЕ)-39, та визнання недійсним договору про договірне списання № 3 від 09.10.2023, що укладений на підставі договору про переведення боргу від 03.10.2023№ 23-ПБ-6523, відповідно до статті 233 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).

Позивач зазначає, що оспорювані договори вченні під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах, такими правочинами порушене право власності позивача та право на вільне укладення договорів, оскільки з метою надання послуг з постачання теплової енергії усім категоріям споживачів у місті Чернігів, для забезпечення успішного та своєчасного початку опалювального сезону у 2023-2024 роках, виробництва, постачання та транспортування теплової енергії з використанням природного газу в якості сировини, позивач вимушений був укласти оспорювані договори задля укладання між позивачем та ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» договору постачання природного газу від 10.10.2023 № 6373-ТКЕ(23)-39.

За доводами позивача, тяжкою обставиною, через яку останній був змушений укласти оспорювані договори, була загроза зриву опалювального періоду 2023/2024 років на території міста Чернігова в умовах воєнного стану, не забезпечення надійного та безперервного надання споживачам тепла, гарячої води з огляду на безпідставну позицію постачальника газу щодо умов укладення договору постачання природного газу. Оспорювані договори про переведення боргу, про договірне списання були вчинені позивачем саме для усунення тяжких обставин. За відсутності тяжкої обставин оспорювані договори не були б вчинені взагалі, оскільки обов`язок їх укладення законодавством не передбачено, договори містять вкрай невигідні для позивача умови. Отже, між тяжкими обставинами та вчиненням оспорюваних правочинів є нерозривний причинно-наслідковий зв`язок. Після укладення оспорюваних договорів було укладено договір постачання природного газу від 10.10.2023 № 6373-ТКЕ(23)-39 і позивач отримав від ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» природний газ, а опалювальний період 2023/2024 років позивачем розпочатий своєчасно.

Суд першої інстанції позов задовольнив та мотивував таке рішення тим, що позивачем у встановленому законом порядку доведено порушення відповідачами його прав, за захистом яких останній звернувся до суду, а також обставини, що стали підставою для визнання договорів недійсними, оскільки їх укладено без дотримання вимог чинного законодавства та під впливом тяжкої обставини.

Суд апеляційної інстанції рішення суду першої інстанції скасував та у задоволенні позову відмовив, оскільки позивачем не доведено належними та допустимими доказами укладення оспорюваних договорів під впливом тяжкої обставини та на вкрай невигідних умовах, що свідчить про відсутність підстав для визнання цих договорів недійсними за статтею 233 ЦК.

У поданій касаційній скарзі КП «Теплокомуненерго» в обґрунтування підстав касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції послалося на те, зокрема, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував положення статті 233 ЦК та не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування цієї норми права при вирішенні спору у подібних правовідносинах, викладені у постанові від 12.11.2019 у справі № 918/598/18, від 11.11.2021 у справі № 925/1367/19. Також суд неправильно застосував положення частини 3 статті 22 Закону України «Про теплопостачання» та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 20.12.2018 у справі № 910/5082/18, від 12.08.2021 у справі № 910/4288/20, від 11.09.2018 у справі № 922/1362/17, від 31.05.2018 у справі № 910/1879/17, від 27.06.2018 у справі № 23/5009/3283/11, від 10.10.2023 у справі № 4075вр-21/160, від 08.05.2019 у справі № 910/5080/18, щодо підстав для правонаступництва за борговими зобов`язаннями, не застосував статтю 179 Господарського кодексу України (далі - ГК) та не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування цієї норми права, викладені у постанові від 02.08.2023 у справі № 902/795/22.

Також скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції не дослідив наявні в матеріалах справи докази, зокрема не надав оцінки тим обставинам, що дати укладення оспорюваних договорів чітко вказують на залежність договору постачання природного газу від договору переведення боргу. Разом із суперечливими висновками суду апеляційної інстанції це унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Скаржник зазначив про безпідставність висновків суду апеляційної інстанції щодо наявності у позивача права укласти договір постачання природного газу з іншим постачальником, оскільки укладення договору постачання природного газу для виробництва тепла за вільними цінами в іншої газопостачальної організації, на яку не покладені спеціальні обов`язки, у будь-якому разі призведе до значного фінансового тягаря на державу.

Суд апеляційної інстанції, за аргументами скаржника, взагалі не навів мотиви, чому не приймає доводів позивача про укладення оспорюваних правочинів на вкрай невигідних умовах; не дослідив зібрані у справі докази, зокрема статут комунального підприємства, договір про переведення боргу, листування між позивачем і ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг», що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Верховний Суд, переглянувши судові рішення в межах, передбачених статтею 300 ГПК, виходить із такого.

У статті 203 ЦК визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (частина 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5), тощо.

Частиною 1 статті 215 ЦК передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Отже, наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 ЦК).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 викладено правову позицію, за змістом якої під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права; судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Згідно з частиною 1 статті 233 ЦК правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статті 233 ЦК господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту наявності тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 ЦК, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки.

За змістом статті 233 ЦК для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину.

Тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Особа, яка оскаржує правочин, повинна довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин.

Такі висновки наведено у постановах Верховного Суду від 12.11.2019 у справі № 918/598/18, від 11.11.2021 у справі № 925/1367/19, на які послався скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження судового рішення, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК.

Правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути важка хвороба особи, членів її сім`ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але змушена це зробити через тяжкі обставини. Тобто має бути причинно-наслідковий зв`язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин).

Такі висновки наведено у постановах Верховного Суду від 16.07.2019 у справі № 910/5906/18, а також від 11.11.2021 у справі № 925/1367/19, на яку послався скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження судового рішення, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК.

У справі, що розглядається, суд першої інстанції врахував сталі висновки Верховного Суду щодо питання застосування статті 233 ЦК, дослідив існування умов, за яких можливе застосування цієї норми права у спірних правовідносинах, та встановив такі обставини:

- предметом діяльності КП «Теплокомуненерго» відповідно до його статуту є, зокрема, виробництво електричної енергії з використанням будь-яких джерел енергії; комбіноване виробництво теплової та електричної енергії (когенерація) та використання скидного енергопотенціалу, виробництво, транспортування та постачання теплової енергії; постачання пари, гарячої води та кондиційованого повітря та інш.; при цьому на позивача покладено обов`язок безперебійного забезпечення комунальними послугами (теплопостачання та гарячого водопостачання) споживачів; такий обов`язок може бути виконаний позивачем за умови постачання природного газу, необхідного для вироблення теплової енергії, а постачання природного газу можливе виключно на підставі договору, що передбачено положеннями Закону України «Про ринок природного газу»;

- оспорювані договори вчинені позивачем за наявності тяжкої обставини, оскільки з огляду на його обов`язок щодо безперебійного забезпечення комунальними послугами (теплопостачання та гарячого водопостачання) споживачів, що можливо за умови постачання ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» природного газу для вироблення теплової енергії на підставі відповідного договору, від укладення якого останній ухилявся, вказуючи на першочергову необхідність підписання договорів про переведення боргу, що підтверджується листуванням сторін, тому, своєчасний початок опалювального сезону у 2023-2024 роках, виробництво, постачання та транспортування теплової енергії з використанням природного газу в якості сировини та подальше стале функціонування соціально-значимих об`єктів міста Чернігова опинилося в залежності від такої вимоги ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» та його монопольного становища на відповідному ринку, що змусило позивача укласти договори про переведення боргу;

- КП «Теплокомуненерго» вчинило оспорювані правочини на невигідних для себе умовах, оскільки позивач взяв на себе зобов`язання сплатити заборгованість іншої юридичної особи без будь-якої компенсації майном чи грошима зі сторони ТОВ Фірма «ТехНова», що не відповідає цілям господарської та статутної діяльності комунального підприємства, метою діяльності якого є, зокрема, отримання прибутку, та порушує права позивача; більше того, позивач позбавлений можливості стягнути дебіторську заборгованість за договором постачання природного газу, укладеним між ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» і ТОВ Фірма «ТехНова», оскільки він не є стороною цього правочину, а права вимоги на стягнення дебіторської заборгованості йому передані не були;

- причинно-наслідковий зв`язок між тяжкими обставинами та вчиненням оспорюваних договорів полягає у тому, що правочини вчинялися виключно для усунення та/або зменшення тяжких обставин - запобігання зриву опалювального сезону у 2023/2024 роках у місті Чернігові.

Суд першої інстанції, надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам, дійшов обґрунтованого висновку, що укладення позивачем договору, за якими останній взяв на себе зобов`язання сплатити борг іншої юридичної особи без будь-якої майнової компенсації, було спричинене існуванням у місті Чернігові загрози зриву опалювального сезону у 2023-2024 роках, своєчасний початок та стале забезпечення якого є обов`язком та пріоритетним завданням позивача у здійсненні його господарської діяльності, що підтверджує наявність причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та укладеними між сторонами оспорюваними договорами.

Верховний Суд погоджується з такими висновками суду першої інстанції та вважає, що суд правильно та обґрунтовано задовольнив позов та визнав недійсними договір про переведення боргу від 03.10.2023 № 23-ПБ-6523 та договір про договірне списання від 09.10.2023 № 3, з підстав їх укладення під впливом тяжкої для позивача (нового боржника) обставини.

Застосування судом першої інстанції у справі, що розглядається, положень статті 233 ЦК, за встановлених фактичних обставин, відповідають правовій позиції Верховного Суду щодо застосування статті 233 ЦК у подібних правовідносинах за аналогічних обставин, викладеній, зокрема, у постановах від 12.11.2019 у справі № 918/598/18, від 11.11.2021 у справі № 925/1367/19, від 16.01.2020 у справі № 922/1362/17, від 01.11.2021 у справі № 925/561/20, від 30.01.2025 у справі № 904/544/24.

Посилання суду апеляційної інстанції в оскарженій постанові на не доведення позивачем обставин, які відповідно до статті 233 ЦК є підставою для визнання оспорюваних правочинів недійсними, не ґрунтуються на наявних у матеріалах справи доказах, не відповідають висновкам Верховного Суду, наведеним у зазначених постановах, та є виключно свідченням надання судом апеляційної інстанції іншої оцінки встановленим фактичним обставинам справи.

Суд відхиляє доводи відповідачів, наведені у відзивах на касаційну скаргу, щодо, зокрема, неподібності правовідносин у справі, що розглядається, з правовідносинами у справах, на які послався скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження судового рішення, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, оскільки висновки Верховного Суду щодо питання застосування статті 233 ЦК є сталими та універсальними у правозастосуванні, однак їх застосування залежить від фактичних обставин справи, що і створює подібність правовідносин, адже алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і доказів, якими вони обґрунтовують свою позицію.

Щодо застосування статті 22 Закону України «Про теплопостачання» з питання правонаступництва необхідно зазначити таке.

За загальним правилом покладення обов`язку боржника на третю особу є можливим лише з волі такої особи або в результаті універсального правонаступництва (переходу прав та обов`язків).

Відповідно до статті 520 ЦК боржник у зобов`язання може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Водночас особливий вид правонаступництва передбачений статтею 22 Закону України «Про теплопостачання», в якій визначено умови зміни права власності та особливості правонаступництва зобов`язань у сфері теплопостачання.

Відповідно до статті 22 Закону України «Про теплопостачання» у разі, якщо суб`єкту господарювання надано в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, такий суб`єкт стає правонаступником за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним) (частина 3). Договори про постачання та транспортування енергоносіїв укладаються з правонаступниками реорганізованої теплопостачальної та/або теплогенеруючої організації виключно за умови погодження порядку погашення заборгованості з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання за попередній період (частина 4).

Аналіз положень частини 3 статті 22 Закону України «Про теплопостачання» свідчить про покладення законодавцем обов`язку однієї особи відповідати за боргами іншої, проте питання передачі активів в наведеній нормі не врегульовано та не визначено форм правочину переходу прав та обов`язків у матеріальному правонаступництві, а тому наслідком застосування наведеної норми закону може бути те, що суб`єкт господарювання, якому надано в користування цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, стає боржником за борговими зобов`язаннями суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно, на підставі відповідного правочину з переведення боргу, укладеного відповідно до приписів, зокрема, статті 520 ЦК.

Разом із тим аналіз змісту частини 4 цієї статті Закону вказує на те, що погодження порядку погашення заборгованості попереднього користувача майна з вироблення теплової енергії шляхом підписання правочину з переведення боргу відповідно до ст. 520 ЦК на нового користувача як необхідна умова для укладення між ним та постачальною організацією нового договору про постачання та транспортування енергоносіїв ставиться у залежність від наявності обставин реорганізації теплопостачальної та/або теплогенеруючої організації, яка раніше використовувала це майно.

За загальним правилом реорганізація - це форма припинення юридичної особи, всі права й обов`язки якої у порядку правонаступництва переходять до нової (іншої) юридичної особи. Реорганізація може здійснюватися злиттям, приєднанням, поділом, відокремленням та перетворенням юридичної особи за рішення його учасника або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Такі висновки наведено у постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі № 904/544/24.

У справі, що розглядається, суд першої інстанції установив, що ЄМК КЕП «Чернігівська ТЕЦ» за договором оренди цілісного майнового комплексу від 25.12.2000 було передано в строкове платне користування ТОВ Фірма «ТехНова»; при цьому власником орендованого майна залишилася територіальна громада міста Чернігова.

ТОВ Фірма «ТехНова» (підприємство приватної форми власності, власником якого відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є фізична особа) і КП «Теплокомуненерго» (суб`єкт господарювання, майно якого є комунальною власністю, а засновником Чернігівська міська рада) є окремими, створеними різними засновниками незалежно один від одного суб`єктами господарювання, діють та не припинені в порядку чинного законодавства, зокрема, ТОВ Фірма «ТехНова» не реорганізоване ні безпосередньо, ні шляхом утворення комунального підприємства.

ЄМК КЕП «Чернігівська ТЕЦ» як комунальне майно, власником яких є територіальна громада міста Чернігова в особі Чернігівської міської ради, перебуває на праві господарського відання у КП «Теплокомуненерго» з 21.08.2023; обставин прийняття Чернігівською міською радою від ТОВ Фірма «ТехНова» будь-яких боргових зобов`язань, крім об`єктів оренди, судом не встановлено.

За встановлених судом першої інстанції обставин, за наслідками укладення договору оренди майно, що було його предметом, не вибуло з власності територіальної громади в особі Чернігівської міської ради, після припинення договору оренди майно повернулося його власнику, а не у зв`язку з реорганізацією суб`єкта господарювання, який раніше користувався цим майном, з прийняттям рішення власника про передачу комунального майна в користування іншої особи.

За таких обставин суд першої інстанції правомірно зазначив, що положення частини 3 статті 22 Закону України «Про теплопостачання» у частині їх поширення на суб`єктів господарювання, яким надано в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, кінцевий власник яких є відмінним від кінцевого власника суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним), не підлягають застосуванню до цих правовідносин при вирішенні питання правонаступництва позивача.

Отже, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що у цьому випадку не відбулося правонаступництва за законом у розумінні статті 22 Закону України «Про теплопостачання», а відбулося правонаступництво за договором через укладення трьохсторонніх правочинів про переведення боргу відповідно до статті 520 ЦК, що підтверджується змістом оспорюваних договорів, в яких сторони не вказали про їх укладення на підставі статті 22 Закону України «Про теплопостачання», натомість зазначили, що керувалися статтями 520- 523 ЦК, які є загальними при регулюванні правонаступництва окремих прав та обов`язків між юридичними особами.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі № 904/544/24.

Такі висновки суду першої інстанції узгоджуються з висновками Верховного Суду щодо застосування частини 3 статті 22 Закону України «Про теплопостачання» при вирішенні спорів у подібних правовідносинах, на які послався скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження судового рішення, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК.

Суд апеляційної інстанції, у справі, що розглядається, обмежившись посиланням на те, що зазначена норма (частина 3 статті 22 Закону України «Про теплопостачання») передбачає особливий вид правонаступництва, однією з умов якого визначено надання в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) саме з вироблення теплової енергії, а статутна діяльність позивача пов`язана зокрема, з виробництвом електричної енергії з використанням будь-яких джерел енергії, не навів інших мотивів, за яких зазначена норма права підлягає застосуванню до спірних правовідносин, і не спростував висновків суду першої інстанції, які узгоджуються і з висновками Верховного Суду щодо застосування наведеної норми права при вирішенні спору у подібних правовідносинах.

Натомість суд першої інстанції на підставі встановлених фактичних обставин справи дійшов обґрунтованого висновку, що у цьому випадку правонаступництва за законом у розумінні статті 22 Закону України «Про теплопостачання» не відбулося, а оспорювані договори про переведення боргу та про договірне списання були підписані позивачем вимушено, з метою виконання свого обов`язку із забезпечення початку та стабільного проведення опалювального сезону 2023/2024 років у місті Чернігові, з метою недопущення непоправних наслідків життєдіяльності міста та збереження функціонування його мережі опалення, та не були б укладені (договори) за інших умов, тобто під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, що свідчить про наявність причинно-наслідкового зв`язку між настанням тяжких обставин та укладеними правочинами (їх укладання саме з метою усунення обставин).

За таких обставин, суд касаційної інстанції погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що своєчасність оплалювального сезону 2023/2024 років у місті Чернігові та подальше стале функціонування соціально-значимих об`єктів міста опинилось в залежності від дій ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг», яке ухилялося від укладання договору на постачання природного газу, тому оспорювані договори були підписані позивачем з метою захисту прав споживачів та своєчасного початку опалювального сезону.

Таким чином висновки суду апеляційної інстанції про не доведення позивачем обставин укладення оспорюваних правочинів під впливом тяжкої для нього обставини є помилковими та такими, що не ґрунтується на зібраних у справі доказах та нормах матеріального права, що регулюють спірні правовідносини.

Разом із тим суд першої інстанції повно та всебічно дослідив зібрані у справі докази, надав їм відповідну правову оцінку та дійшов обґрунтованого висновку про доведення позивачем наявності підстав, відповідно до вимог закону, для визнання недійсними оспорюваних у справі договорів, тому правомірно задовольнив позовні вимоги.

З огляду на викладене, суд касаційної інстанції вважає обґрунтованими заявлені у касаційній скарзі КП «Теплокомуненерго» підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Статтею 312 ГПК передбачено, що суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Ураховуючи наведені положення закону, а також зважаючи на викладене, суд касаційної інстанції зазначає, що рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 у справі № 910/10953/24 відповідає вимогам закону, проте постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 прийнято із порушенням норм матеріального і процесуального права, отже, постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення місцевого господарського суду - залишенню в силі.

У зв`язку з тим, що касаційна скарга підлягає задоволенню, постанова суду апеляційної інстанції - скасуванню, а рішення суду першої інстанції, яким позов задоволено, - залишенню в силі, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги необхідно стягнути з відповідачів на користь КП «Теплокомуненерго».

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Комунального підприємства «Теплокомуненерго» Чернігівської міської ради задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі № 910/10953/24 скасувати.

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 у справі № 910/10953/24 залишити в силі.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (ЄДРПОУ 42399676), Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми «ТехНова» (ЄДРПОУ 24100060), Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» (ЄДРПОУ 00032129) на користь Комунального підприємства «Теплокомуненерго» Чернігівської міської ради витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги по 4 037,33 гривні (чотири тисячі тридцять сім гривень 33 коп.) з кожного відповідача.

5. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідні накази.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді: В.А. Зуєв

І.С. Міщенко