ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
____________________________________
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28.03.12 Справа № 3пд/5014/518/2012.
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АрматурноЕлектроНасосний Торговий дім», м. Луганськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобудсервіс-плюс», м. Луганськ
про визнання договору № 7211-1 від 07.02.2011 недійсним
суддя –Секірський А.В.
в присутності представників сторін:
від позивача –ОСОБА_1, довіреність б/н від 02.11.2011;
від відповідача - не прибув,
в с т а н о в и в:
27.02.2012 позивач ТОВ «АрматурноЕлектроНасосний Торговий дім»(далі –Позивач) звернувся до господарського суду Луганської області з позовом до ТОВ «Автобудсервіс-плюс»(далі –Відповідач) про визнання договору № 7211-1 від 07.02.2011 недійсним.
В обґрунтування позовних вимог, позивач послався на те, що 07.02.2011 між ТОВ «АрматурноЕлектроНасосний Торговий дім»та ТОВ «Автобудсервіс-плюс»укладено договір купівлі продажу товару №7211-1, за яким відповідач зобов’язався передати, а позивач прийняти та оплатити вартість поставленого товару. На виконання умов договору, відповідачем було поставлено товар на загальну суму 332938,23 грн. Зазначений товар було поставлено у строк, встановлений договором, та сплачено позивачем на підставі виставлених рахунків у повному обсязі.
Однак, нещодавно позивачу стало відомо про відсутність у відповідача необхідних умов, тобто матеріально-технічної бази для здійснення відповідної господарської діяльності, в т.ч. й управлінській та технічний персонал, що є економічно необхідним для виробництва товарів, виконання робіт або надання послуг, тому фінансово-господарська діяльність відповідача носить фіктивний характер, а укладені з ним правочини є такими, що вчинено без мети настання реальних правових наслідків, які обумовлюються цими правочинами.
Позивач вважає, що укладений між позивачем та відповідачем договір № 7211-1 від 07.02.2011 суперечить інтересам суспільства, держави та укладений без наміру настання реальних наслідків, а тому підлягає бути визнаним недійсним.
Представник відповідача в судове засідання не з’явився, надав письмовий відзив б/н від 19.03.2012 на позовну заяву, в якому просив розглянути справу за його відсутності та заперечив проти позову з викладених у відзиві підстав.
Розглянувши матеріали справи, надані сторонами докази, вислухавши присутнього в судовому засіданні представника позивача, суд встановив такі фактичні обставини.
Судом встановлено, що позивач ТОВ «АрматурноЕлектроНасосний Торговий дім»зареєстроване як суб’єкт підприємницької діяльності –юридична особа виконавчим комітетом Луганської міської ради 04.03.2008, № запису 13821020000014661, що підтверджується свідоцтвом серії АО1 № 226542 про державну реєстрацію юридичної особи (а.с. 9).
Судом встановлено, що відповідач ТОВ «Автобудсервіс-плюс»зареєстроване як суб’єкт підприємницької діяльності –юридична особа виконавчим комітетом Луганської міської ради 11.03.2010, № запису 13821020000017107, що підтверджується свідоцтвом серії АО1 № 611162 про державну реєстрацію юридичної особи (а.с. 8).
07.02.2011 сторонами у справі укладений договір купівлі-продажу товару № 7211-1 (далі за текстом –договір), відповідно до умов пункту 1.1 якого відповідач як Продавець зобов’язується поставити позивачу як Покупцю запорну арматуру, промислове та інше обладнання згідно накладних, а Покупець відповідно до умов пункту 1.2 зобов’язується прийняти та оплатити товар на умовах цього договору (а.с.10).
З боку позивача як покупця договір підписаний директором Стьопкін Р.О., з боку відповідача як продавця –директором Лиманська Н.С.
Відповідно до п.2.1 договору, Продавець вирішує всі питання по претензіям, пов’язаним з якістю, кількістю поставленого товару протягом одного місяця з дати його отримання, п.3.1 поставка товару здійснюється транспортом Покупця, п.3.2 приймання товару здійснюється по накладним Продавця, п.4.1 розрахунки за отриманий товар Покупець здійснює шляхом перерахунку на рахунок Продавця грошових коштів в сумі згідно виставленому рахунку.
Відповідачем на підставі заявок позивача було поставлено замовлену продукцію, а саме:
- Насосний агрегат СМ-125-80-315/4б65/20 з ел. двигун. 15кВт*1500об/хв. 1шт.; насосний агрегат К8/18 3 шт.; клапан звор. 19ч21бр Ду200 3шт.; засувка сталева Ду100 1 шт. (видаткова накладна №411 від 11.04.2011 на суму 28560,96 грн. з ПДВ (а.с. 12);
- Насос НЕГІ-40 у комплекті з РВД, манометром, ємкістю для води (видаткова накладна №408 від 08.04.2011 на суму 33144.90 грн. з ПДВ (а.с. 13);
- Засувка 30с41нжДу50 с КОФ 9 шт.; засувка 30с41нжДу80 с КОФ 8 шт.; засувка 30с41нжДу100 с КОФ 1 шт.; засувка 30с41нжДу150 с КОФ 1 шт.; засувка 30с41нжДу200 с КОФ 2 шт.; вентиль КВБ-53 10 шт.; вентиль 15кч18брДу15 10 шт.; вентиль 15кч18брДу20 10 шт.; вентиль 15с54бкДу6 10 шт.; затвор АРС-7.100.114 с отв. фланцями 3 шт.; затвор АРС-7.150.114 с отв. фланцями 5 шт. (видаткова накладна №23023 від 23.02.2011 на суму 118073,25 грн. з ПДВ (а.с.14);
- Вентиль 1052-65-0 2 шт.; вентиль 1053-50-0 2 шт.; вентиль 588-10-0 8 шт.; вентиль 589-10-0 16 шт.; вентиль 998-20-0 12 шт.; вентиль 999-20-0 10 шт. (видаткова накладна №23022 від 23.02.2011 на суму 153159,12 грн. з ПДВ (а.с.15).
Також відповідачем було видано відповідні податкові накладні –№411 від 11.04.2011 на суму 28560,96 грн. з ПДВ (а.с. 16); №408 від 08.04.2011 на суму 33144,90 грн. з ПДВ (а.с. 17); №23023 від 23.02.2011 на суму 118073,25 грн. з ПДВ (а.с. 18); №23022 від 23.02.2011 на суму 153159,12 грн. з ПДВ (а.с. 19).
Загальна сума поставленого товару склала 332938,23 грн.
Отриманий товар позивачем оплачений повністю, що підтверджується завіреною копією виписки з банку (а.с. 20-23).
Розглянувши матеріали, додані до позовної заяви, надані учасниками судового процесу докази, всебічно і повно з’ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та необхідність відмови у їх задоволенні у повному обсязі з таких підстав.
Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
В обґрунтування позову позивач послався, зокрема, на те, що договір № 7211-1 від 07.02.2011 суперечить інтересам суспільства, держави та укладений без наміру настання реальних наслідків.
Згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити вказаному кодексу, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, зокрема, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.
За загальним правилом частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Предметом позову у даній справі є вимога про визнання недійсним укладеного сторонами у справі договору купівлі - продажу товару.
Що стосується посилання позивача на те, що договір № 7211-1 від 07.02.2011 суперечить інтересам суспільства, держави та укладений без наміру настання реальних наслідків, не приймається судом до уваги з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов’язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно із ст. 655 ЦК України, за договором купівлі –продажу одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно (товар) і сплати за нього певну грошову суму.
В ході судового розгляду справи встановлено, що на момент укладення договору сторонами дотримано норми ст. 203 ЦК України, крім того, договір фактично виконаний його сторонами, а саме відповідачем за зазначеними вище накладними здійснено поставку обумовленого договором товару, а позивачем здійснено оплату отриманого товару шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок відповідача, що підтверджено наявними у матеріалах справи виписками з банку.
Доводи позивача стосовно відсутності матеріально –технічної бази контрагента відповідача є безпідставними, оскільки наявність певних умов не є передумовою надання підприємству статусу суб’єкта господарської діяльності. ТОВ «Автобудсервіс-плюс»на момент здійснення господарських операцій з ТОВ «АрматурноЕлектроНасосний Торговий дім»було відповідним чином зареєстровано, наділено господарською компетенцією, відповідно до Господарського кодексу України, і як учасник господарських відносин у сфері господарювання реалізував свою компетенцію шляхом укладання та виконання господарського договору. Відповідно до ч. 4 ст. 12 Господарського кодексу України, обмеження щодо здійснення господарської діяльності встановлюються Конституцією та законами України.
Таким чином, доводи позивача щодо недійсності договору спростовуються матеріалами справи та її фактичними обставинами.
З урахуванням викладеного позовні вимоги є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.
Судові витрати у відповідності з приписами ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
На підставі викладеного, та керуючись ст.ст. 33, 34, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
в и р і ш и в:
1.У задоволенні позову відмовити у повному обсязі.
2. Судові витрати за позовом покласти на позивача.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.
Дата складення та підписання повного рішення –02.04.2012.
Суддя А.В. Секірський