донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
23.10.2006 р. справа №40/254пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: | Кулебякіна О.С. |
суддів | Волкова Р.В., Запорощенка М.Д., |
за участю представників сторін: |
від позивача: | Гуртовий В.В. представник за довір. № б/н від 01.08.2006 р., |
від відповідачів: за участю третьої особи: | не з"явились, не з"явився |
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу | Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний Дім "Гермес-Трейдінг", м.Донецьк |
на рішення господарського суду | Донецької області |
від | 16.08.2006 року |
по справі | №40/254пд (суддя Підченко Ю.О.) |
за позовом | Товариства з обмеженою відповідальністю "ВМП" м.Донецьк |
до за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору | 1) Закритого акціонерного товариства "Спецметмаш", м.Дебальцеве 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім"Гермес-Трейдинг", м. Донецьк Товариство з обмеженою відповідальністю "Укренерговугілля", м. Донецьк |
про | визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 27.06.2006 р. |
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Донецької області від 16.08.2006 р. позовні вимоги задоволені: визнані недійсними договори купівлі-продажу об’єктів нерухомого майна від 27.06.2006р., укладені між Закритим акціонерним товариством „Спецметмаш”, м. Донецьк та Товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдинг”, м. Донецьк, а також застосована двостороння реституція.
Товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдинг”, м. Донецьк подана апеляційна скарга, в якій заявник просить суд скасувати рішення місцевого господарського суду, у зв’язку з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.
Товариство з обмеженою відповідальністю „ВМП”, м. Донецьк вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду законним та обґрунтованим.
Закрите акціонерне товариство „Спецметмаш”, м. Донецьк відзиву на апеляційну скаргу не подало, свого представника до судового засідання не направило.
Ухвалою від 25.09.2006 р. апеляційна інстанція залучила до участі у справі, якості третьої сторони без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Укренерговугілля».
У відзиві на апеляційну скаргу третя особа заперечує проти доводів скарги і просить рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Сторони та третя особа належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, що підтверджується реєстром рекомендованої кореспонденції від 29.09.2006 р. Проте, Закрите акціонерне товариство «Спецметмаш», Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгивий Дім «Герме-Трейдинг»та Товариство з обмеженою відповідальністю «Укренерговугілля»в судове засідання не явились, про причини неявки суд не повідомили, клопотань про відкладення справи не заявили. Враховуючи викладене, судова колегія вважає за можливе розглянути справу за відсутністю неявившихся учасників судового процесу.
Перевіркою матеріалів справи встановлено наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю „ВМП”, м. Донецьк звернулось до господарського суду Донецької області з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу об’єктів нерухомого майна від 27.06.2006 р. укладених між Закритим акціонерним товариством „Спецметмаш” та Товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдинг”. У позові також ставиться питання про застосування наслідків недійсності правочинів.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори укладені особою, яка не мала необхідного обсягу дієздатності, тому підлягають визнанню недійсними на підставі ст. 203 Цивільного кодексу України.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції погодився з доводами позивача, визнавши встановленим ту обставину, що голова правління Закритого акціонерного товариства „Спецметмаш” не мав повноважень на відчуження основних засобів підприємства.
Апеляційна інстанція вважає, що судове рішення господарського суду Донецької області ухвалене з додержанням вимог матеріального і процесуального законодавства, про що свідчить наступне.
У відповідності до частини 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актом цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. В силу частини 2 ст. 207 цього Кодексу письмовий правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами повноваженими на це її установчими документами, довіреністю або актами цивільного законодавства.
Втім, особа, яка підписала договори –голова правління Закритого акціонерного товариства «Спецметмаш», не мав відповідних повноважень, більш того діяв з порушенням законодавства і статуту товариства.
Зокрема, згідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»до компетенції загальних зборів віднесено затвердження договорів (угод) на суму, що перевищує вказану у Статуті товариства. У підпункті ї) пункту 7.3.6 Статуту Закритого акціонерного товариства «Спецметмаш»вказано, що затвердженню зборами підлягають договори (угоди), що тягнуть за собою припинення права власності чи/або права користування Товариства майном, що віднесене до основних засобів виробництва, первісна балансова вартість якого складає більше 2 000 грн. З наведеним положенням кореспондується абзац 7 пункту 7.4.12 Статуту, згідно до якого голова правління здійснює від імені Товариства будь-які цивільно-правові угоди та вільно розпоряджається майном товариства, крім випадків, передбачених, зокрема, підпунктом ї) пункту 7.3.6 Статуту.
Як вбачається із матеріалів справи, спірні договори торкаються відчуження об’єктів нерухомості Закритого акціонерного товариства «Спецметмаш», загальна вартість яких значно перевищувала суму вказану у пункті ї) пункту 7.3.6 Статуту товариства. Проте, в порушення установчих документів, питання про укладення договорів зборами акціонерів не розглядалась і в матеріалах справи відсутні докази наступного схвалення акціонерами угод укладених головою правління.
Таким чином, зміст оспорених позивачем договорів суперечить положенням частини 2 ст. 203, частини 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, а також пункту і) частини 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства». В силу частини 1 ст. 215 Цивільного кодексу України такі право чини є недійсними.
Згідно до пункту а) частини 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», пункту 1 частини 1 ст. 116 Цивільного кодексу України позивач, як акціонер Закритого акціонерного товариства „Спецметмаш”, має право брати участь в управлінні справами товариства, зокрема, у вирішених питань віднесених до компетенції загальних зборів, в тому числі і щодо відчуження активів товариства. Тому, укладенням спірних угод порушені права і законні інтереси позивача, що довало йому підстави для звернення за їх судовим захистом.
Оцінюючи обґрунтованість позову господарський суд апеляційній інстанції враховує і те, що особа, яка придбала майно за договорами за всіма обставинами не могла не знати про необхідність згоди на його відчуження зборів акціонерів. Отже, відповідні положення чітко прописані у Статуті Закритого акціонерного товариства „Спецметмаш”. Крім того, це випливає безпосередньо із Закону України „Про господарські товариства”.
Враховуючи викладене, апеляційна інстанція вважає, що у суда першої інстанції були всі законні підстави для задоволення позову.
Доводи, наведені в апеляційній скарзі, не беруться до уваги з таких причин.
Аргументи заявника щодо нотаріального посвідчення договорів необґрунтовані, оскільки це не доводить їх відповідність закону. Як встановлено в судовому засіданні посилання в договорах на те, що голова правління Закритого акціонерного товариства „Спецметмаш” діє в межах повноважень наданих йому Статутом товариства не відповідають фактичним обставинам.
Не має підстав брати до уваги доводи скарги про не дослідження судом оригіналів договорів. Отже, заявник апеляційної скарги не заперечує факт їх укладення. Крім того, у апеляційної інстанції не має жодних підстав піддавати сумніву справжність копій договорів, які долучені до матеріалів справи.
Посилаючись на наявність у голови правління Закритого акціонерного товариства „Спецметмаш” права на укладення будь-яких угод та вільне розпорядження майном, заявник перекручує зміст пункту 7.4.12 Статуту, в якому є пряма вказівка на обмеження відносно договорів згаданих у підпункті ї) пункту 7.3.6 Статуту.
За таких обставин, підстав для задоволення апеляційної скарги не вбачається.
Керуючись ст.ст. 99, 101, 103-106 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
П О С Т А Н О В И В :
Рішення господарського суду Донецької області від 16.08.2006 р. по справі № 40/254пд залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Головуючий Кулебякін О.С.
Судді: Волков Р.В.
Запорощенко М.Д.
Надруковано: 6 прим.
1. позивачу
2. відповідачу
1 у справу
1. третя особа
1 ДАГС