ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО  

33013 , м. Рівне,  вул. Набережна, 26А

_______________________________________________________________________________________________________

УХВАЛА

"21" лютого 2012 р.                                                                      Справа  № 9/83

Кредитор :  Трудовий колектив ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" Рівне,33021

Боржник :  Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів"  Рівне,33021

Суддя  Миханюк М.В.

Секретар судового засідання: Ковалевська Н.Ю.

В засіданні приймали участь:

Від кредиторів: ОСОБА_1 - акціонер; ФДМУ - ОСОБА_2 (дов. від 16.02.2012р.); УПФУ в м.Рівне - ОСОБА_3 (дов. №4 від 04.01.2012р.); ФССзТВП - ОСОБА_4 (дов. №07/645 від  22.07.2011р.); РМЦЗ - ОСОБА_5 (дов. №67-16/916 від 14.02.2012р.); ДПІ у м.Рівне - ОСОБА_6 (дов. №23222-24-29 від 05.07.2011р.); ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест" - ОСОБА_7 (дов. №05/01-10 від 05.10.2011р.); ПАТ АК "Промінвестбанк" - ОСОБА_8 (дов. №15.09.2010р.), ОСОБА_9 (дов.  від 05.10.2011р.)

Від боржника:   не з'явився

Арбітражний керуючий: Гонтар Н.Б.

Від прокуратури: Шпинта С.М. (посв. №30 від 20.06.2008р.)

Статті 20, 22, 81-1 ГПК України учасникам судового процесу роз'яснені.

Всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

 .

Про проведення процедури санації боржника та призначення керуючого санацією

          Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12.12.2003 року за заявою кредитора -  трудового колективу ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" порушено провадження у справі №9/83 про банкрутство  Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" на загальних підставах Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

          Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.01.2004р. введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Гонтар Н.Б.

          Ухвалою господарського суду Рівненської області від  02.10.2008р. затверджено реєстр вимог кредиторів та зобов'язано розпорядника майна провести засідання кредиторів та збори комітету кредиторів боржника.

          Як встановлено судом на зборах кредиторів ВАТ "РЗТА" від 03.02.2011р.  ( протокол № 1 від 03.02.2011 року) у відповідності до вимог ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" було обрано більшістю голосів  комітет кредиторів в кількості чотирьох осіб: ДПІ у м.Рівне, Управління Пенсійного фонду України в м.Рівне,  Державного комітету України з державного матеріального резерву, та ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест". Всі кредитори ВАТ "РЗТА" були належним чином повідомлені про час, дату та місце проведення зборів кредиторів, відтак вважаються повноважними ( список № 20 згрупованих поштових відправлень від 29.01.2011 року, арк. 112, том.26).

Як вбачається з протоколу комітету кредиторів №3 від 02.06.2011р. присутніми від членів комітету кредиторів на зборах були:

- представник ДПІ у м.Рівне - 777 голосів;

- представник ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест" - 463 голоси;

- представник УПФ в м.Рівне - 1300 голосів;

- представник ДКУ з матеріального резерву  (державне агентство резерву України) - 2078 голосів.

Крім того, на зборах були присутні розпорядник майна- Гонтар Н.Б. з правом дорадчого голосу та представник боржника.

На  зборах комітету кредиторів від 03.06.2011 року  було прийнято ряд рішень, зокрема: одноголосно  обрано головою комітету кредиторів кредитора- ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 04.10.2011р. відмовлено в затвердженні Мирової угоди від 03.06.2011р. та зобов'язано голову комітету кредиторів подати до господарського суду рішення комітету кредиторів ВАТ "РЗТА"  про подальший хід процедури у справі про банкрутство ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

          Ухвалою господарського суду Рівненської області від 27.12.2011р.  затверджено звіт розпорядника майна ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" арбітражного керуючого Гонтар Н.Б. про роботу станом на 21.12.2011р.; звіт про оплату послуг та відшкодування витрат розпорядника майна ВАТ "РЗТА" Гонтар Н.Б. в сумі 200585 грн. за період з 21.01.2004р. по 27.12.2011р.; затверджено винагороду розпоряднику майна ВАТ "РЗТА" в розмірі 1% від суми затверджених вимог кредиторів.

          Як встановлено судом, на виконання вимог ухвали суду від 04.10.2011р. комітетом кредиторів ВАТ "РЗТА" подано клопотання голови комітету кредиторів про відкриття процедури санації боржника (арк. 30, Том 27).

          До клопотання залучено:

- протокол №4 зборів комітету кредиторів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" по справі №9/83 від 08.12.2011р., з якого вбачається, що на зборах комітету кредиторів  присутні представники кредиторів: ДПІ у м.Рівне, ВАТ "Лізингової компанії "Украгромашінвест", Управління Пенсійного фонду України в м.Рівне, Державного агентства резерву України, розпорядник майна Гонтар Н.Б. та представник боржника. Всі члени комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" були належним чином повідомлені про час, місце і дату проведення засідання комітету кредиторів, відтак вважаються повноважними, що підтверджується реєстром про відправку кореспонденції, повідомленнями членам комітету кредиторів, боржнику, розпоряднику майна (арк.21-26, Том 27).

          До порядку денного зборів включено питання щодо відновлення платоспроможності боржника ВАТ "РЗТА", а саме: укладення мирової угоди, продовження процедури розпорядження майном, введення процедури санації, ліквідації.

          Одноголосним рішенням комітет кредиторів постановив:   ввести процедуру санації  ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів",  клопотати перед господарським судом Рівненської області про введення процедури санації ВАТ "РЗТА".

          26.12.2011р. до суду подано клопотання (від 22.12.2011р.) голови комітету кредиторів боржника про призначення керуючим санацією ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни (ліцензія серії НОМЕР_1 від 18.04.2011р.). До клопотання залучено протокол №5 зборів комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" від 22.12.2011р.  

          Як вбачається з протоколу №5 зборів комітету кредиторів від 22.12.2011р. по питанню №3 комітетом кредиторів прийнято одноголосне рішення : клопотати перед господарським судом Рівненської  області про призначення керуючим санацією - арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну.

          Крім того, розпорядником майна було залучено до справи звіт про проведений аналіз фінансово-господарського стану підприємства.

          Враховуючи наявність в статутному фонді ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" державної частки в розмірі 36,7 % та керуючись положеннями ст.2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд Рівненської області ухвалою від 27.12.2011р. зобов'язав Головне управління юстиції в Рівненській області подати суду кандидатуру, погоджену в установленому законом порядку з Міністерством юстиції України, для призначення керуючим санацією ВАТ "РЗТА".

          13.02.2012р. на виконання вимог ухвали суду  Міністерством юстиції України запропоновано господарському суду Рівненської області призначити керуючим санацією Відкритого акціонерного товариства  "Рівненський завод тракторних агрегатів"  арбітражного керуючого Гонтар Наталію Броніславівну, яка має ліцензію серії НОМЕР_2 від 27.08.2007р.

          В судовому засіданні 21.02.2012р. встановлено, що до суду розпорядником майна ВАТ "РЗТА" подано клопотання про долучення до матеріалів справи №9/83 протоколу №6 від 25.01.2012р., клопотання голови комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" від 25.01.2012р., повідомлення про проведення зборів  комітету кредиторів  та підтвердження відправки повідомлень.

          Голова комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" в клопотанні від 25.01.2012р., просить господарський суд Рівненської області вважати недійсним клопотання голови комітету  ВАТ "РЗТА" від 22.12.2011р. в частині призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни  та  просить призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Гонтар Наталію Броніславівну.  

          До клопотання додано протокол зборів комітету кредиторів №6 від 25.01.2012р. Як вбачається з протоколу №6 зборів комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" від 25.01.2012р. присутніми на зборах комітету були представники ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест" - 463 голоси та Управління Пенсійного фонду України у м.Рівне - 1300 голосів, розпорядник майна боржника  Гонтар Н.Б. В підтвердження належного повідомлення всіх  членів комітету кредиторів про час, дату та місце проведення зборів кредиторів  (згідно протоколу зборів кредиторів №1 від 03.02.2011р.)   розпорядником майна надано суду копії повідомлень направлених членам комітету кредитор: ДПІ у м.Рівне, Державне агентство резерву України, Управління Пенсійного фонду в м.Рівне, ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест" та реєстр про відправку кореспонденції зазначеним особам (Том 28, арк. 116-122).

          До порядку денного зборів комітету кредиторів включено питання про розгляд нагальних, поточних питань пов'язаних з подальшим ходом провадження по справі №9/83 про банкрутство ВАТ "РЗТА".

          За результатами обговорення поставлених питань комітет кредиторів ВАТ "РЗТА" постановив: голові комітету кредиторів клопотати перед господарським судом Рівненської області про призначення керуючим санацією - арбітражного керуючого Гонтар Наталію Броніславівну  (ліцензія на право здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) серія НОМЕР_2 від 27.08.2007р. у зв'язку з надходженням до комітету кредиторів заяви Мельник І.А. про відмову від участі у справі №9/83.

          В судовому засіданні 21.02.2012р. представник ДПІ у м.Рівне (входить до комітету кредиторів) підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Гонтар Н.Б. для призначення керуючим санацією боржника.

          Розглянувши в судових засіданнях 27.01.2011р. та  21.02.2012 року подані клопотання комітету кредиторів,  вивчивши матеріали справи про банкрутство  Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", заслухавши присутніх представників кредиторів, боржника, розпорядника майна суд дійшов висновку про задоволення клопотання комітету кредиторів про відкриття процедури санації боржника, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Гонтар Н.Б., кандидатура якої запропонована комітетом кредиторів ВАТ "РЗТА" та погоджена з  Міністерством юстиції України   виходячи з наступного:

          В судовому засіданні 21.02.2012р. представник ДПІ у м.Рівне (входить до комітету кредиторів) підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Гонтар Н.Б. для призначення керуючим санацією боржника.

          Згідно п.11 ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

          Відповідно до статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"  господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією.

          Санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців.

За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

          Комітет кредиторів приймає рішення  про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів), схвалення плану санації боржника.

          Порядок створення комітету кредиторів ВАТ "РЗТА", проведення зборів комітету кредиторів   та прийняття ним рішення про проведення процедури санації та призначення керуючого санацією відповідає положенням Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

          На підставі проведеного аналізу фінансово-господарського стану підприємства ВАТ "РЗТА" розпорядником майна було оцінено його санаційну спроможність, яка проявляється в наступному:

          - фінансові можливості: отримання підприємством доходу від господарської діяльності у вигляді орендної плати, яку підприємство отримує від того, що здає  частину активів в оренду. Станом на початок 2012 року ВАТ "РЗТА" буде проводити роботу по перезаключенню договорів оренди, в яких орендна плата буде збільшеною.

          - організаційно-технічні можливості: станом на 30.09.2011 року на балансі підприємства рахується активів на суму 31605,90 тис. грн., в  тому числі основних засобів на суму 17445,90 тис. грн., дебіторська заборгованість на суму 1373,4 тис. грн. інша дебіторська заборгованість - 166,70 тис. грн.  порівнюючи величину даних активів з величиною кредиторської заборгованості, то показники наявних активів в порядку 2,5 разів більший за суму кредиторської заборгованості. Таке співвідношення дасть можливість підприємству не лише погасити заборгованість, але і відновити свою діяльність.

          - правові  можливості: станом на дату складання звіту підприємство володіє всіма ознаками юридичної особи, та відповідним статусом і авторитетом.

Таким чином, ВАТ "РЗТА" є санаційно спроможним підприємством, яке володіє як внутрішніми джерелами проведення санації (кошти отримані від орендної плати, активи, що рахуються на балансі) та спроможне залучити зовнішні кошти для санації підприємства. Також, з точки зору інвестиційної привабливості ВАТ "РЗТА" є інвестиційно-привабливим , бо володіє довгостроковими фінансовими  активами, а саме корпоративними правами.          

Кандидатура керуючого санацією - арбітражного керуючого Гонтар Н.Б. погоджена з  Міністерством юстиції України, що підтверджується листом Міністерства юстиції України №13.2-20/473 від 07.02.2012р. та комітетом кредиторів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" (протокол зборів комітету кредиторів №6 від 25.01.2012р.).

Керуючись ст.ст. 17,18, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном  Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"  та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Гонтар Н.Б.

2. Ввести процедуру санації боржника - Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"  на строк 12 місяців.

3. Призначити керуючим санацією  ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів"  арбітражного керуючого Гонтар Наталю Броніславівну, що має ліцензію, видану в установленому законом порядку (серія НОМЕР_2, поштова адреса: АДРЕСА_1).

4.  Керуючому санацією протягом 3-х місяців подати комітету кредиторів для схвалення план санації. Господарському суду подати схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів.

5. Скасувати заходи забезпечення вимог кредиторів, вжиті ухвалою господарського суду від 12.12.2003 року.

6. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, Головному управлінню юстиції в Рівненській області, Державному реєстратору Рівненської міської ради, відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції.

Суддя                                                                   Миханюк М.В.