ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 жовтня 2006 р. | № 44/573 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Разводової С.С., –головуючого, |
Самусенко С.С., |
Катеринчук Л.Й., |
розглянувши касаційні скарги | ТОВ "Нафтозахист-Україна", ТОВ "Нафтозахист" |
на постанову | Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2006 року |
у справі | № 44/573 господарського суду м. Києва |
за позовом | ТОВ "Нафтозахист" |
до | ТОВ "Нафтозахист-Україна" |
третя особа | ТОВ "Влад" |
про | визнання угоди недійсною |
За участю представників сторін
від позивача Коваль В.В. дов, Синельников В.В.,
від відповідача Бунечка В.І. дов.,
третя особа Лазько С.В. дов., Алфімов В.В.
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду м. Києва від 06.03.2006 року у справі № 44/573 (суддя Катрич В.С.) відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Влад" до ТОВ "Нафтозахист", ТОВ "Нафтозахист-Україна" про визнання недійсною угоди на підставі ст. ст. 92, 99, 145, 632 Цивільного кодексу України, ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 6, 7 Закону України "Про ціни і ціноутворення".
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2006 року зазначене рішення скасоване на підставі п. 3 ст. 92, п. 1 ст. 203 , п.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, п. 1 ст. 207 Господарського кодексу України.
Не погоджуючись із постановою апеляційної інстанції, ТОВ "Нафтозахист", ТОВ "Нафтозахист-Україна" звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2006 року скасувати, а рішення господарського суду м. Києва від 06.03.2006 року залишити без змін, посилаючись на порушення та на невірне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, а саме ст.ст. 98, 632 Цивільного кодексу України (далі по тексту –ЦК), ст. 7 Закону України "Про ціни і ціноутворення", ст.ст. 34, 41 Господарського процесуального кодексу України.
Заслухавши доповідь судді доповідача, розглянувши доводи касаційних скарг, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційні скарги підлягають задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, ТОВ "Нафтозахист" (продавець) як юридичну особу зареєстровано 15.10.2001 року; його учасниками є Головне Управління ДСО при МВС України, ТОВ "Влад" та ВАТ "Укрнафта". Згідно п. 3.1 Статуту ТОВ "Нафтозахист" за згодою зборів учасників має право продавати транспортні засоби. ТОВ "Нафтозахист-Україна" як юридична особа зареєстроване пізніше, 24.09.2004 року. Його учасниками є громадянин України Нінітчук А.М. та ВАТ "Укрнафта".
Суд апеляційної інстанції встановив, що 28.12.2004 року ТОВ "Нафтозахист" (продавець) та ТОВ "Нафтозахист-Україна" (покупець) в порушення вимог Статуту без погодження із загальними зборами продавця за біржовою угодою реалізували автомобіль NISSAN PATROL за 121 105,96 грн.
З матеріалів справи видно, що ухвалою місцевого господарського суду від 26.04.2005 року у справі № 44/278-б порушено справу про банкрутство продавця, а постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2005 року ТОВ "Нафтозахист" визнано банкрутом.
Суд апеляційної інстанції виносячи оскаржувану постанову вказав, що укладаючи спірну угоду від імені продавця і особа за довіреністю і орган управління ТОВ "Нафтозахист" відповідно до п. 3 ст. 92 ЦК України та установчих документів юридичної особи зобов’язані були діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами статутні обмеження повноважень щодо представництва дійсно не мають юридичної сили, крім випадків, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. В даному випадку апеляційна інстанція звернула увагу, що про необхідність погодження продажу основних засобів, а тим більше значної вартості, не могли не знати обидві сторони, адже статутні документи обох товариств складав один із засновників з контрольним пакетом корпоративних прав ВАТ "Укрнафта" і в цьому збігався інтерес покупця і продавця в одній особі з одночасним порушенням прав власності іншого учасника продавця –ТОВ "Влад" та з порушенням господарської компетенції у зобов’язанні (ст.. 207 Господарського кодексу України), і тому останній має право на захист свого інтересу.
Крім того, суд апеляційної інстанції зазначає, що ТОВ "Нафтозахист", подаючи позов про визнання спірної угоди недійсною, визнавав порушення прав учасників товариства в тому числі за процедурою корпоративних прав, за невиправдано низькою ціною, за неправомірною спробою уникнути сплати податків.
За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність скасування рішення суду першої інстанції.
Судова колегія не може погодитись із зазначеними висновками господарського суду з огляду на таке.
Відповідно до ст. 1 Закону України “Про господарські товариства” (із змінами і доповненнями, внесеними Законом України від 06.09.2005 року) (далі по тексту –Закон) господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов’язання, виступати в суді та третейському суді від свого імені.
Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю у відповідності до ст. 58 Закону є збори учасників.
Згідно ст. 62 Закону виконавчий орган товариства з обмеженою відповідальністю створюється з колегіального або одноособового органу. Дирекцію (колегіальний орган) очолює генеральний директор, який без довіреності має право виконувати дії від імені товариства з обмеженою відповідальністю.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що пунктом 8.9 Статуту ТОВ "Нафтозахист" зазначено, що поточне керівництво діяльністю товариства здійснюється дирекцією, до складу якої входять генеральний директор та заступники генерального директора.
Пунктом 8.10 Статуту встановлено, що генеральний директор має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, в тому числі укладати правочини (угоди), підписувати договори, давати довіреності та чинити інші юридичні дії від імені товариства.
Крім того, суди встановили, що в розділі 3 “Права та обов’язки Товариства” Статуту ТОВ “Нафтозахист”, а саме в п. 3.1 зазначено, що товариство має право, за згодою зі Зборами Учасників Товариства, передавати іншим підприємствам і організаціям, в тому числі безкоштовно, продавати, обмінювати, здавати в оренду, надавати у тимчасове користування або позичати належні Товариству споруди, обладнання, транспортні засоби, інвентар, сировину і матеріальні цінності.
Компетенція зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, як вищого органу товариства регулюється ст. 59 Закону, а саме до компетенції зборів належать: встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника з товариства.
З огляду на викладене, судова колегія дійшла до висновку, що судом апеляційної інстанції не було надано правової оцінки щодо компетенції Зборів, як вищого органу управління ТОВ “Нафтозахист”, зазначених в розділі 8 “Органи управління товариством” в п. 8.7 де обов’язковість надання згоди генеральному директору на укладання угод від імені Товариства відсутня. В той час, коли п. 8.10.1 Статуту передбачено право генерального директора без доручення здійснювати дії від імені Товариства, а п. 8.10.3 укладати та чинити юридичні дії від імені Товариства; давати доручення, відкривати рахунки.
В пункті 8.9 Статуту вказано, що генеральний директор (директор) вирішує всі питання діяльності ТОВ “Нафтозахист” крім тих, які віднесено до виключної компетенції зборів.
Таким чином, колегія суддів вважає, що висновок апеляційного суду про неуповноважність генерального директора ТОВ “Нафтозахист” щодо укладання біржової угоди на продаж автомобілю, є помилковим і таким, що суперечить нормам діючого законодавства.
За таких обставин, судова колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла до висновку, що постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2006 року необхідно скасувати, а рішення господарського суду м. Києва від 06.03.2006 року у справі № 44/573 залишити без змін.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 1115 , 1117, 11111 ГПК України Вищий господарський суд України, -
ПОСТАНОВИВ :
1. Касаційні скарги ТОВ "Нафтозахист-Україна", ТОВ "Нафтозахист"
задовольнити.
2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2006 року скасувати.
3. Рішення господарського суду м. Києва від 06.03.2006 року залишити без змін.
Головуючий С.С. Разводова
Судді С.С. Самусенко
Л.Й. Катеринчук