ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 листопада 2006 р. | № 2-5/5628-2006 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого | Подоляк О.А., |
суддів : | Самусенко С.С., Стратієнко Л.В., |
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу | ДП “Загальнокурортний Будинок культури” ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України “Укрпрофоздоровниця” |
на постанову | від 22.06.2006 р. Севастопольського апеляційного господарського суду |
у справі | № 2-5/5628-2006 |
за позовом | ДП “Загальнокурортний Будинок культури” ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України “Укрпрофоздоровниця” |
до | ТОВ “Звукспецмонтаж” (надалі –Товариство) |
про | визнання договору недійсним |
за участю представників: |
від позивача | - Чураченко Д.О. |
від відповідача | - Трохимчук О.І. |
в судовому засіданні 25.10.2006 р. оголошувалась перерва
В С Т А Н О В И В:
В лютому 2006 р. ДП “Загальнокурортний Будинок культури” ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України “Укрпрофоздоровниця” звернулось до суду з позовом до Товариства про визнання договору про сумісну діяльність від 25.10.2000 р., укладеного між “Загальнокурортним Будинком культури” ДП “Ялтакурорт” та Товариством, недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України.
В обґрунтування позовних вимог Підприємство посилалось на те, що на момент укладення оспорюваного договору ДП “Загальнокурортний Будинок культури” було філією дочірнього підприємства “Ялтакурорт” ЗАТ “Укрпрофоздоровниця”, не було юридичною особою і не мало права розпоряджатися майном ЗАТ “Укрпрофоздоровниця”. Підприємство заявило клопотання про поновлення строку позовної давності з підстав того, що про оспорюваний договір йому стало відомо 26.09.2005 р. після прийняття судом рішення про внесення змін в долях по сумісній діяльності.
Товариство проти задоволення позову заперечувало з мотивів погодження укладення оспорюваного договору із дочірнім підприємством “Ялтакурорт”, як це і передбачено установчими документами. Товариство заявило про застосування позовної давності.
Рішенням господарського суду АР Крим від 04.04.2006 р. (суддя Гаврилюк М.П.), залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.06.2006 р. (судді: Борисова Ю.В., Сотула В.В., Плут В.М.), в позові відмовлено з підстав неправомірності та необґрунтованості заявлених вимог.
Не погоджуючись з постановою, ДП “Загальнокурортний Будинок культури” ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України “Укрпрофоздоровниця” звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.
В судовому засіданні 25.10.2006 р. представником Товариства заявлено клопотання про оголошення повного тексту постанови, у зв’язку з чим судом оголошувалась перерва для підготовки повного тексту постанови суду касаційної інстанції. Сторони належним чином повідомлені про час і місце наступного судового засідання (а. с. 156 на звороті).
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
Згідно положень ч. 2 ст. 1115 ГПК України касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 25.10.2000 р. між “Загальнокурортний Будинок культури” ДП “Ялтакурорт” ЗАТ “Укрпрофоздоровниця” та Товариством укладено договір про сумісну діяльність (надалі –Договір), відповідно до умов якого учасники договору домовились сумісно діяти для досягнення загальної господарської мети, а саме співпраці в галузі діяльності з організації культурного дозвілля шляхом об'єднання майна та обладнання, а також інтелектуальних можливостей та досвіду в даній сфері.
В пункті 7.1 Договору сторони визначили строк його дії до 25.10.2005 р.
Відповідно до ст. 430 ЦК УРСР за договором про сумісну діяльність сторони зобов'язуються сумісно діяти для досягнення спільної господарської мети.
Судами досліджено, що на виконання Договору “Загальнокурортний будинок культури” ДП “Ялтакурорт” ЗАТ “Укрпрофоздоровниця” передало в якості внеску (п. 5.1 Договору) цілісні майнові комплекси –танцювальну площадку “Дружба” загальною площею 0,2292 га та танцювальну залу Будинку культури площею. В свою чергу, Товариство передало в якості внеску все необхідне обладнання для організації центру відпочинку та розвитку, а саме: освітлювальну та звукову апаратуру, спеціальне обладнання для масових заходів, обладнання для організації пункту суспільного харчування (пункт 1.1. протоколу № 1 до Договору).
Судами також досліджено, що постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.02.2006 р. у справі № 2-8/16473-2005 за позовом Товариства до ДП “Загальнокурортний Будинок культури” ЗАТ “Укрпрофоздоровниця”, ЗАТ “Укрпрофоздоровниця”, третя особа КП “Ялтинське бюро технічної інвентаризації”, про визнання права власності та спонукання зареєструвати право власності на нерухоме майно, враховано правомірність укладення Договору, а доводи відповідача визнано такими, що не підлягають задоволенню за відсутністю правового обґрунтування.
Відповідно до пунктів 1.1, 1.3 Положення про “Загальнокурортний будинок культури” - філію дочірнього підприємства “Ялтакурорт” ЗАТ “Укрпрофоздоровниця” (затверджено 05.05.2000 р.), філія не є юридичною особою, а є структурним підрозділом дочірнього підприємства “Ялтакурорт” ЗАТ “Укрпрофоздоровниця”, яка підкоряється дочірньому підприємству “Ялтакурорт” територіально та юридично.
Пунктом 1.4 Положення також закріплено, що філія діє від імені дочірнього підприємства на підставі виданої дочірнім підприємством довіреності, може бути позивачем і відповідачем в суді, арбітражному суді.
Суди дійшли підставного висновку про те, що зміст вказаних норм не зобов’язував “Загальнокурортний будинок культури” узгоджувати дії по вступу в цивільні правовідносини саме із ЗАТ “Укрпрофоздоровниця”. Тому, направлення 07.08.2000 р. “Загальнокурортний будинок культури” листа з обґрунтованим клопотанням про дозвіл на укладення договору про сумісну діяльність із Товариством на адресу саме дочірнього підприємства “Ялтакурорт” є правомірним. Відповідне погодження було отримано 08.08.2000 р., а тому дії “Загальнокурортний будинок культури” по укладанню спірного договору є правомірними та вчинені у межах власних повноважень.
При цьому судами також досліджено, що ЗАТ “Укрпрофоздоровниця” було відомо про існування Договору, оскільки листом від 18.10.2001 р. правління ЗАТ “Укрпрофоздоровниця” просило направити копії всіх укладених за останні три роки договорів про сумісну діяльність. При чому, вказана вимога стосувалась також і керівників дочірніх підприємств, які мають у своєму підпорядкуванні філії, стосовно укладених керівниками цих філій договорів про сумісну діяльність, тому має місце визнання зі сторони позивача того, що договори про сумісну діяльність могли укладатися керівниками філій.
З урахуванням встановлених судами обставин, висновки судів про відповідність Договору вимогам законодавства та про відсутність правових підстав для визнання його недійсним в порядку ст. ст. 203, 215 ЦК України відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, є законними та обґрунтованими.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що суди в порядку ст. ст. 43, 47, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об’єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін.
На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, обґрунтовано та правомірно відмовлено у позові.
В свою чергу, суд апеляційної інстанції, відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, повторно розглядаючи справу, повно з’ясував обставини, які мали значення для правильного розгляду поданої апеляційної скарги. Висновки апеляційного суду ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.
Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ДП “Загальнокурортний Будинок культури” ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України “Укрпрофоздоровниця” залишити без задоволення.
Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.06.2006 р. у справі № 2-5/5628-2006 залишити без змін.
Головуючий, суддя О. Подоляк
С у д д і: С. Самусенко
Л. Стратієнко