ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 жовтня 2006 р. | № 74/19-06 |
Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі:
головуючого судді Кузьменка М.В.,
суддів Васищака І.М.,
Палій В.М.,
розглянувши касаційну скаргу Національної акціонерної компанії “Украгролізинг” в особі філії “Київобллізинг” на постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 29.06.206р. та рішення господарського суду Київської області від 23.03.2006р.
у справі №74/19-06 господарського суду Київської області
за позовом Відкритого акціонерного товариства
“Узинський цукровий комбінат”
до відповідача Національної акціонерної компанії “Украгролізинг” в особі філії “Київобллізинг”
про визнання недійсними договорів
за участю представників:
ВАТ “Узинський цукровий комбінат” –Лоза Д.О.;
НАК “Украгролізинг” –Постол Н.І.
в с т а н о в и л а :
Відкрите акціонерне товариство “Узинський цукровий комбінат” звернулося до господарського суду Київської області з позовом та просило суд визнати недійсними:
- договір фінансового лізингу від 05.03.2001р. №10-01-306фл, укладений між Державним лізинговим підприємством “Украгролізинг” та ВАТ “Узинський цукровий комбінат”;
- договір застави від 27.03.2001р., укладений сторонами.
В обґрунтування заявлених вимог, позивач вказує на те, що спірний договір фінансового лізингу, в порушення вимог ст.21 Закону України “Про фінансовий лізинг”, не зареєстрований і є недійсним. Недійсність договору фінансового лізингу тягне за собою недійсність договору застави, що укладений з метою забезпечення виконання зобов’язань, що виникли в силу договору фінансового лізингу від 05.03.2001р. №10-01-306фл.
Також у поданій позовній заяві позивач просить повернути сторони у первісний стан, зобов’язавши відповідача повернути 348 228грн. лізингових платежів, а позивача –повернути відповідачу 2 комбайни зернозбиральні “Славутич” КЗС-9, 2 подрібнювачі КЗС-9М (а.с.5-8).
До прийняття рішення у даній справі позивач звернувся з заявою про відновлення строку позовної давності (а.с.49-50).
Відповідач у справі – НАК “Украгролізинг” в особі філії “Київобллізинг” у відзиві на позов заявлені вимоги відхиляє, вказуючи на те, що спірний договір не підлягав реєстрації, оскільки майно, що передається у лізинг є власністю НАК “Украгролізинг”, а не держави (а.с.51-52).
Рішенням господарського суду Київської області від 23.03.2006р. позов задоволено. Відповідно до рішення суду визнано недійсними договір фінансового лізингу №10-01-30фл від 05.03.2001р. та договір застави від 27.03.2001р. №682, укладений сторонами; стягнуто з відповідача на користь позивача 348 228грн. в рахунок повернення лізингових платежів; зобов’язано позивача повернути два комбайни зернозбиральні “Славутич КЗС-9”, два подрібнювачі КЗС-9М.
Приймаючи рішення у даній справі, суд першої інстанції виходив з того, що:
- спірний договір фінансового лізингу є недійсним, оскільки при його укладенні сторонами не виконані вимоги щодо його державної реєстрації;
- недійсність договору фінансового лізингу тягне за собою недійсність і договору застави, укладеного з метою забезпечення виконання позивачем зобов’язань, що виникають в силу такого договору;
- по недійсному договору кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні все одержане по такій угоді.
Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 29.06.2006р. рішення господарського суду Київської області від 23.03.2006р. залишено без змін (а.с.122-126).
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими актами, НАК “Украгролізинг” в особі філії “Київобллізинг” звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та просить їх скасувати, а у задоволенні позову відмовити.
Вимоги касаційної скарги обґрунтовані порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального права.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваних судових актів, знаходить касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанції, 05.03.2001р. між Державним лізинговим підприємством “Украгролізинг”, правонаступником якого є НАК “Украгролізинг”, та ВАТ “Узинський цукровий комбінат” укладено договір №10-01-306фл , предметом якого є придбання відповідачем майна –техніки, визначеної додатком до договору, за рахунок коштів державного лізингового фонду, та передача її у платне користування позивачу на умовах фінансового лізингу. Строк лізингу, встановлений п.1.1 договору, і становить 5,5 років з дати, вказаній у акті прийому-передачі.
Зазначеним договором передбачено зобов’язання позивача щодо сплати періодичних лізингових платежів, розмір яких та терміни сплати визначені графіком сплати лізингових платежів (п.3 договору).
З метою забезпечення зобов’язань позивача в частині сплати лізингових платежів, 27.03.2001р. між сторонами вищевказаного договору, укладено договір застави. Предметом застави є майбутня продукція –цукор, що буде виготовлений протягом 2001-2006років.
Дійсність зазначених договорів є предметом розгляду у даній справі.
Оспорюючи дійсність договору фінансового лізингу №10-01-306фл від 05.03.2001р. позивач посилався на недотримання вимог щодо його реєстрації.
Спеціальним законом, який регулював лізингові відносини на момент укладення спірного договору, був Закон України “Про фінансовий лізинг”.
Відповідно до ст.6 Закону договір лізингу укладається у формі багатосторонньої угоди за участю лізингодавця, лізингоодержувача, продавця об'єкта лізингу або двосторонньої угоди між лізингодавцем і лізингоодержувачем. При цьому, ч.2 вказаної норми визначалось, що договір лізингу має бути укладений у письмовій формі та повинен відповідати вимогам законодавства України.
Крім того, до певних договорів лізингу Законом передбачались додатково спеціальні вимоги. Зокрема, в силу ст.21 Закону, у разі якщо об'єктом лізингу є державне майно або договір пайового лізингу передбачає залучення державних коштів чи для забезпечення виконання лізингового договору надаються державні гарантії, договір лізингу підлягає обов'язковій реєстрації у встановленому Кабінетом Міністрів України порядку. Договори, не зареєстровані у встановленому порядку, визнаються недійсними.
Порядок реєстрації таких договорів на момент укладення спірного договору фінансового лізингу був визначений постановою Кабінету Міністрів України від 16.06.98р. №913 “Про затвердження Порядку реєстрації договорів лізингу”.
В силу п.1 Порядку, підлягають реєстрації договори лізингу у разі, коли об'єктом лізингу є державне майно або договір пайового лізингу передбачає залучення державних коштів чи для забезпечення виконання договору лізингу надаються державні гарантії. Така реєстрація, згідно з п.2 договору, здійснюється безоплатно міністерствами та інші центральними органами виконавчої влади, в управлінні яких перебуває державне майно, що є об'єктом лізингу, або вони є розпорядниками державних коштів, що залучаються за договором пайового лізингу, чи надають державні гарантії для забезпечення виконання договору лізингу (далі - орган реєстрації). При цьому, у відповідності з п.6 Порядку, про реєстрацію договору лізингу посадова особа органу реєстрації на титулі договору робить відмітку із зазначенням назви цього органу, номера та дати реєстрації; відмітка засвідчується підписом посадової особи та печаткою органу реєстрації.
Оскільки об’єктом лізингу, що встановлено судами обох інстанцій, є державне майно, а спірний договір в установленому порядку не зареєстрований, суди дійшли обґрунтованого висновку про невідповідність договору чинному на момент його укладення законодавству.
При цьому, посилання скаржника на те, що майно, яке є об’єктом лізингу, знаходиться у його власності як лізингодавця не впливають на обгрунтованість висновків суду, оскільки не змінює статус майна, що знаходиться у нього або набувається ним. Так, відповідно до п.19 статуту Державного лізингового підприємства “Украгролізинг”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.05.99р. №781, майно Украгролізингу є державною власністю і закріплюється за ним на праві повного господарського відання.
В силу ст.48 ЦК УРСР (чинному на момент укладення спірного договору), недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.
Таким чином, суди вірно визнали обґрунтованими позовні вимоги в частині визнання недійсним договору фінансового лізингу №10-01-306фл від 05.03.2001р.
Враховуючи, що відповідно до ч.3 ст.3 Закону України “Про заставу”, застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов'язання, також є правильним висновок судів щодо недійсності договору застави від 21.03.2001р., укладеного сторонами.
Згідно ч.2 ст.48 ЦК УРСР, по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.
Застосовуючи двосторонню реституцію суди першої та апеляційної інстанції не взяли до уваги наступне.
В силу ст.59 ЦК УРСР, угода, визнана недійсною, вважається недійсною з моменту її укладення. Проте, якщо з самого змісту угоди випливає, що вона може бути припинена лише на майбутнє, дія угоди визнається недійсною і припиняється на майбутнє.
Відповідно до договору фінансового лізингу між сторонами виникають правовідносини, які за своєю правовою природою близькі до оренди та купівлі-продажу з розстрочкою платежу. Так, враховуючи склад лізингових платежів, визначений ст.16 Закону України “Про лізинг” (в редакції. чинній на момент укладення договорів), до складу лізингового платежу входять: сума, яка відшкодовує при кожному платежі частину вартості об'єкта лізингу, що амортизується за строк, за який вноситься лізинговий платіж; сума, що сплачується лізингодавцю як процент за залучений ним кредит для придбання майна за договором лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно тощо.
Таким чином, враховуючи правову природу договору лізингу, який передбачає передачу майна у користування з подальшим переходом права власності на нього; зобов’язання, що виникають у сторін в силу такого договору, правовий зміст лізингових платежів, враховуючи вимоги ч.2 ст.59 ЦК УРСР, суду необхідно було встановити, чи можливо у даному випадку повністю повернути кожній із сторін отримане іншою стороною за такою угодою.
Крім того, застосовуючи двосторонню реституцію, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем сплачено лізингових платежів за цим договором на загальну суму 348 228грн. Між тим, такого висновку, який підтриманий апеляційною інстанцією, суд першої інстанції дійшов без дослідження відповідних письмових доказів, що є порушенням норм процесуального права.
Так, відповідно до ст.32 ГПК України, наявність чи відсутність обставин справи, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору, встановлюється судом на підставі доказів. При цьому, до доказів у господарському процесі висуваються певні вимоги. Зокрема, в силу ст.34 ГПК України, докази повинні відповідати вимогам допустимості та належності.
За таких обставин, висновки судів в частині сплати позивачем саме 348 228грн. лізингових платежів не грунтуються на матеріалах справи.
Крім того, задовольняючи клопотання позивача щодо відновлення строку позовної давності, суд першої інстанції у рішенні не вказав про причини пропуску такого строку та мотиви визнання причин пропуску поважними, що є порушенням вимог ст.84 ГПК України.
Неповне з’ясування обставин справи, що підлягали встановлено для правильного вирішення спору у даній справі, не можуть бути усунуті судом касаційної інстанції.
Так, відповідно до ст.111 7 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Враховуючи наведене, прийняті судові рішення підлягають скасуванню, а справа передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119- 11111 ГПК України, колегія суддів
П О С Т А Н О В И Л А :
1. Касаційну скаргу Національної акціонерної компанії “Украгролізинг” в особі філії “Київобллізинг” задовольнити частково.
2. Постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 29.06.2006р. та рішення господарського суду Київської області від 23.03.2006р. у справі №74/19-06 скасувати.
3. Справу передати на новий розгляд до господарського суду Київської області.
Головуючий суддя Кузьменко М.В.
Судді Васищак І.М.
Палій В.М.