ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 травня 2025 року                                                                         Справа №902/538/16

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя                          Мельник О.В.

суддя                                                  Гудак А.В.

суддя                                                  Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання           Переходько К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 (суддя Тісецький С.С.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітон"

про визнання банкрутом

за участю представників:

ТОВ "Рітон" - не з`явився

ОСОБА_1 - Аспанова Р.О.

ПАТ "Українська інноваційна компанія" - Пилипа В.М.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 визнано грошові вимоги ПАТ "Українська Інноваційна компанія" до ТОВ "Рітон" у даній справі у розмірі 38 067 249,22 грн. (позачергово), з яких: 35 155 885,94 грн - основний борг, 2 721 740,09 грн - проценти за користування кредитом, 127 437,70 грн - пеня за прострочення основного боргу та 62185,49 грн - пеня за прострочення сплати процентів та зобов`язано арбітражного керуючого Бєлкіна Д.Ю. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рітон".

Ухвалу мотивовано встановленням обставин, які свідчать про обґрунтованість зазначених вимог Компанії, які забезпечені майном боржника, а тому підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів боржника окремо та погашаються в позачерговому порядку.

Не погоджуючись з постановленою ухвалою, ОСОБА_1 звернулася до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Апелянт, зокрема, вказує, що суд першої інстанції не звернув увагу на те, що ПАТ "Українська інноваційна компанія", на користь якої постановлено оскаржувану ухвалу не є правонаступником ПАТ "Український інноваційний банк", а  кредитний договір №4761 від 22.09.2011, на підставі якого визнані грошові вимоги, є припиненим у зв`язку із його повним виконанням.

Щодо відсутності заборгованості за кредитним договором №4761 від 22.09.2011, скаржник зауважує, що кошти в розмірі 1 277 931,15 євро ТОВ "Рітон" набув без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), оскільки додаткових угод про збільшення кредитного ліміту, останній з ПАТ "Укрібанк" не укладав, з майновим поручителем - не погоджував, а тому для захисту порушених прав та повернення майна в натурі, ПАТ "Укрінбанк" необхідно керуватися главою 83 Цивільного кодексу України, а не умовами кредитного договору №4761 від 22.09.2011.

Окрім того, зазначає, що 16.08.2013 заборгованість за кредитним договором №4761 від 22.09.2011 в розмірі 13 725 000,00 грн ТОВ "Рітон" сплачена в повному обсязі за рахунок отриманих від ПАТ "Укрінбанк" грошових коштів в розмірі 1 277 931,15 євро, які були конвертовані в національну валюту України - гривні. Отже, основне зобов`язання ТОВ "Рітон" перед ПАТ "Укрінбанк" за кредитним договором припинилося шляхом його виконання, а тому похідні зобов`язання ТОВ "Рітон" перед ПАТ "Укрінбанк" у вигляді іпотеки за іпотечними договорами також припинились відповідно до ст.17 Закону України "Про іпотеку".

У відзивах на апеляційну скаргу Публічне акціонерне товариство "Українська Інноваційна компанія" просить залишити ухвалу Господарського суду Вінницької  області від 18.02.2019 у даній справі без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, ухвалу Господарського суду Вінницького області від 18.02.2019 скасовано та прийнято нове судове рішення, яким відмовлено у визнанні грошових вимог ПАТ "Українська Інноваційна компанія" до ТОВ "Рітон" у розмірі 38 067 249,22 грн (позачергово).

Постановою Верховного Суду від 17.02.2021 касаційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 та ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 скасовано та у скасованій частині справу №902/538/16 направлено на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 скасовано та прийнято нове судове рішення, яким  відмовлено у визнанні грошових вимог ПАТ "Українська Інноваційна компанія" до ТОВ "Рітон" у розмірі 38 067 249,22 грн (позачергово).

Постановою Верховного Суду від 26.10.2021 касаційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" задоволено частково. Вищевказану постанову скасовано та направлено справу №902/538/16 у скасованій частині на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.06.2022 апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 скасовано в частині задоволення грошових вимог ПАТ "Українська Інноваційна компанія" до ТОВ "Рітон", а саме: процентів за користування кредитом в розмірі 2 721 740,09 грн, пені за прострочення основного боргу в розмірі 127 437,70 грн, пені за прострочення сплати процентів в розмірі 62185,49 грн. Викладено резолютивну частину ухвали Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 в редакції вищевказаної постанови.

Постановою Верховного Суду від 20.10.2022 касаційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.06.2022 скасовано та направлено справу №902/538/16 на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 скасовано та прийнято нове  рішення, яким у визнанні грошових вимог ПАТ "Українська Інноваційна компанія" до ТОВ "Рітон" у розмірі 38 067 249,22 грн відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 20.03.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено. Касаційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 скасовано та передано справу на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

04.04.2025 справа №902/538/16 надійшла на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.

У судове засідання, що відбулося 29.05.2025 року, ТОВ "Рітон" не забезпечив явку повноважного представника, хоча належним чином повідомлявся про дату, час та місце проведення судового засідання, про причини неявки суд не повідомив.

Згідно з ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи приписи ст.269, 273 ГПК України про межі та строки перегляду справ в апеляційній інстанції, приймаючи до уваги, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, а також зважаючи, що справа розглядається вже тривалий час та постановою Верховного Суду від 20.03.2025 її направлено на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду, колегія суддів визнала за можливе розглядати апеляційну скаргу за відсутності представника боржника.

Відповідно до ч.1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзиви на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при постаноленні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 22.09.2011 між ПАТ "Український інноваційний банк" (кредитор), і ТОВ "Рітон" (позичальник), було укладено кредитний договір №4761 про надання кредиту (т.3, а.с.219-226), на виконання якого 06.10.2011 боржник отримав кредит у сумі 6 325 000,00 грн.

У забезпечення вимог ПАТ "Укрінбанк", що випливають з кредитного договору №4761, між банком і ТОВ "Рітон" було укладено:

- договір іпотеки від 16.07.2013 за умовами якого товариством в іпотеку передано комплекс виробничих та складських будівель, який знаходиться по вул. Вінницька 49б в смт.Сутиски Тиврівського району Вінницької області, загальною площею 4762,7 м2, розташованого на земельних ділянках, площею 0,2565 га та 0,4006 га., вартість якого за взаємною згодою сторін склала 7 740 666,67 грн (з врахуванням договору про внесення змін та доповнень №1 від 16.03.2015 до іпотечного договору), (т.4 а.с.5-16);

- договір застави від 22.09.2011 за умовами якого в заставу передано рухоме майно вартістю 10 763 233,00 грн;

- договір застави від 20.07.2012 за умовами якого в заставу передано рухоме майно вартістю 5 104 894,00 грн;

20.07.2012 між сторонами укладено додаткову угоду №5 до кредитного договору №4761, за умовами якої збільшено розмір кредиту до 9525000,00 грн з граничним терміном повернення – 10.04.2013.

На виконання умов кредитного договору з урахуванням додаткової угоди №5, позичальник отримав кошти: 20.07.2012 - в сумі 2 200 000,00 грн та 03.08.2012 – в сумі 1000000,00 грн.

У забезпечення вимог ПАТ "Укрінбанк", що випливають з кредитного договору №4761, 20.07.2012 року між ПАТ "Укрінбанк" (іпотекодержатель) і ОСОБА_1 (іпотекодавець) було укладено іпотечний договір (майнова порука), згідно умов якого ОСОБА_1 передала в іпотеку майно, яке належить їй на праві власності вартістю 8459800,00 грн:

- об`єкт незавершеного будівництва, готовністю 97%, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Бобрина, вул. Лісна, 60;

- земельні ділянка для будівництва і обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, Бобрицька сільська рада:

- площею 0,1935 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0059;

- площею 0,0204 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0054,

- площею 0,0492 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0050;

- земельні ділянки для ведення особистого селянського господарства, що знаходяться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, Бобрицька сільська рада:

- площею 0,0262 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0057;

- площею 0,0502 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0060;

- площею 0,0509 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0063. (т.9 а.с.24-31)

10.01.2013 між Банком і боржником укладено додаткову угоду №12 до кредитного договору №4761, про відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії в розмірі 9525 000,00 грн або еквівалентно в євро по курсу Національного банку України на дату видачі кредитних коштів на термін до 20.10.2014 включно, з процентами в розмірі 24% річних у грн та 14% річних у євро (т.3, а.с.238-241).

16.07.2013 Банк і боржник уклали додаткову угоду №14 до кредитного договору №4761, згідно умов якої сторони п.3.1 кредитного договору виклали в наступній редакції: "Відповідно до положень та умов цього договору банк надає позичальнику кредит на умовах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії в розмірі 13725000,00 грн або еквівалент в євро по курсу Національного банку України на дату видачі кредитних коштів на термін до 20.10.2014 року, включно" (т.3, а.с.244-246).

На виконання умов кредитного договору, 17.07.2013 позичальник отримав 4200000,00 грн.

16.08.2013 Банк за платіжним документом №6742322 перерахував на рахунок боржника (рахунок №26001001100045) грошові кошти в сумі 1277931,15 євро, здійснив операції з конвертування зазначених коштів у 13683805,61 грн та за платіжним документом №72 погасив заборгованість Боржника за кредитним договором.

30.12.2014 між сторонами укладено додаткову угоду №15 до кредитного договору №4761 від 22.09.2011, згідно якої викладено п.3.1 даного договору в наступній редакції: "Відповідно до положень та умов цього договору банк надає позичальнику кредит в розмірі 1277 931,15 євро на термін до 20.03.2017 включно" (т.3, а.с.247-249).

10.03.2015 сторони уклали додаткову угоду №16 до кредитного договору №4761 від 22.09.2011, умовами якої термін повернення кредиту було продовжено до 20.07.2017 року, включно та визначено відсотки за користування кредитом у 14% річних у євро (т.4, а.с.1-3).

Також викладено п.3.7.1. кредитного договору в новій редакції, а саме "забезпеченням виконання зобов`язань позичальника за цим договором є: застава виробничого обладнання, заставною вартістю 7476333,00 грн; застава товарів в обороті, згідно довідки від 22.09.2011, що належать позичальнику, заставною вартістю 3286900,00 грн; застава виробничого обладнання у кількості 7 шт., заставною вартістю 5104894,00 грн; іпотека об`єкту незавершеного будівництва готовністю 97%, загальною площею 644,6 кв.м та земельні ділянки площею 3 904,0 кв.м, заставною вартістю 8459800,00 грн; іпотека комплексу виробничих та складських будівель, загальною площею 4 762,7 кв.м, заставною вартістю 7740666,00 грн; порука ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 як фізичних осіб.".

13.07.2016 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Український інноваційний банк" і 28.03.2017 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Українська Інноваційна компанія", було вирішено перейменувати ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", зміни були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань /протокол №1/ (т.4, а.с.108-125).

09.08.2016 ухвалою Господарського суду Вінницької області було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рітон"; введено процедуру розпорядження майном боржника.

08.10.2018 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Рітон", вирішено обрати ОСОБА_1 (одного з засновників (учасників) ТОВ "Рітон" з внеском до статутного фонду у розмірі 2 400 000,00 грн) уповноваженою особою засновників товариства у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу /протокол №17/ (т.11, а.с.143)

ПАТ "Українська інноваційна компанія" звернулось до Господарського суду Вінницької області з письмовою заявою викладеною у формі письмових пояснень про визнання вимог до боржника на загальну суму 1 422 649,68 євро, що в еквіваленті станом на 09.08.2016 становило 39 147 810,85 грн, з підстав невиконання ТОВ "Рітон" зобов`язань за укладеним з ПАТ "Укрінкомбанк" кредитним договором від 22.09.2011 року №4761, в забезпечення виконання якого між позичальником та ПАТ "Укрінкомбанк" були укладені договори застави та іпотечний договір, а також іпотечний договір від 20.07.2012 року №3905, укладений між ПАТ "Укрінкомбанк" та майновим поручителем - ОСОБА_1 (т.4, а.с.106-107).

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.1,3 ст.3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

21.10.2019 року набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18 жовтня 2018 року №2597-VIII (далі - КУзПБ), у п.4 Прикінцевих та перехідних положень якого встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно з ст.1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Статтями 45, 64, 133 КУзПБ визначено черговість задоволення вимог кредиторів у випадку банкрутства та порядок задоволення вимог кредиторів.

Апеляційний суд враховує, що суд касаційної інстанції, скасовуючи постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 року у даній справі та направляючи її на новий апеляційний розгляд, у постанові від 20.03.2025 року вказав, що апеляційний господарський суд безпідставно не надав оцінку доводам апеляційної скарги щодо відсутності заборгованості за кредитним договором, зокрема, не перевірив відповідність фактичним обставинам справи аргументів ОСОБА_1 щодо припинення зобов`язань за кредитним договором шляхом його виконання та припинення у зв`язку з цим похідних зобов`язань боржника перед банком (іпотеки, застави), набуття боржником коштів у розмірі 1277931,15 євро без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), з огляду на відсутність додаткових угод про збільшення кредитного ліміту, узгодження їх із майновим поручителем, необхідність застосування до відповідних правовідносин положень глави 83 Цивільного кодексу України.

Верховний Суд дійшов висновку, що під час апеляційного перегляду справи, за наслідками якого ухвалено оскаржувану постанову, господарський суд апеляційної інстанції по суті не перевірив висновки місцевого господарського суду щодо обґрунтованості заявлених Компанією грошових вимог до боржника (повністю або частково), наявності / відсутності підстав для їх позачергового задоволення або для віднесення до певної черги задоволення згідно з врегульованим ст.133 КУзПБ порядком, виходячи з наявних у справі доказів щодо правової природи відповідних грошових вимог, підстав їх виникнення, забезпечення тощо.

Відповідно до ч.1 ст.316 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

Відтак, з`ясовуючи наявність/відсутність підстав для позачергового задоволення заявлених Компанією грошових вимог до боржника, або для віднесення до певної черги задоволення, а також з`ясовуючи правову природи відповідних грошових вимог, враховуючи обов`язкові вказівки Верховного Суду, викладені в постанові 20.03.2025 року у даній справі, у відповідності до ст.316 ГПК України, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Звертаючись до суду з кредиторськими вимогами, ПАТ "Українська інноваційна компанія" свої вимоги обґрунтовувала тим, що між ТОВ "Рітон" та АТ "Український інноваційний банк" 22.09.2011 було укладено кредитний договір №4761, відповідно до якого товариству відкрито відновлювальну кредитну лінію з лімітом в сумі 13 725 000,00 грн і в подальшому внаслідок укладання додаткової угоди 10.03.2015 змінено відновлювану кредиту лінію на мультивалютну кредитну лінію з лімітом в сумі 1277931,15 євро.

Згідно ст.1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти(кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. Права та обов`язки за кредитним договором виникають з моменту узгодження усіх істотних умов та підписання кредитного договору.

Як вбачається зі змісту кредитного договору №4761 від 22.09.2011, кредитні кошти банком надавались позичальникові на умовах відновлювальної кредитної лінії, яка надавала останньому можливість отримувати кредитні кошти періодично по мірі необхідності в рамках встановленого заздалегідь ліміту, гасити всю суму заборгованості або тільки її частину.

Додатковою угодою №14 від 16.07.2013 до кредитного договору №4761, розмір кредиту, тобто його ліміт, на умовах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії, було збільшено до 13 725 000,00 грн або на еквівалент в євро по курсу Нацбанку України та дату повернення кредитних коштів продовжено до 20.10.2014, включно.

17.07.2013 на виконання умов кредитного договору, позичальником отримано 4200000,00 грн.

Таким чином, отримавши 17.07.2013 від банку 4 200 000,00 грн - кредитних коштів, товариство в повному обсязі використало максимальний ліміт кредиту у 13 725 000,00 грн, встановлений умовами кредитного договору №4761 та додаткової угоди №14 від 16.07.2013 до нього, а тому подальша видача коштів, що перевищувала зазначений вище ліміт кредитування була неможлива без збільшення за додатковою угодою цього кредитного ліміту.

Апеляційним судом встановлено, що 16.08.2013 Банк за платіжним документом №6742322 перерахував на рахунок боржника (рахунок №26001001100045) грошові кошти в сумі 1277931,15 євро, здійснив операції з конвертування зазначених коштів у 13683805,61 грн та за платіжним документом №72 погасив заборгованість боржника за кредитним договором №4761, зокрема:

- об 11:31 на рахунок №26001001100045 згідно з платіжним документом №6742322 Банк зарахував грошові кошти в розмірі 1277931,15 євро з призначенням платежу: видача кредиту за кредитним договором;

- об 11:43 з рахунку №26001001100045 згідно з платіжним документом №6743374 Банк списав грошові кошти розмірі 1277931,15 євро з призначенням платежу: зарахування ТОВ "Рітон" покриття на продаж валюти;

- о 15:35 на рахунок №26001001100045 згідно з платіжним документом №6755317 Банк зарахував грошові кошти в розмірі 13683805,61 грн з призначенням платежу: зарахування коштів від вільного продажу 1277931,15 євро по курсу 10,74, комісія становить 0,3% (41174,94) без ПДВ;

- о 16:50 боржник на рахунок №29038043877001, відкритий у Банку, згідно з платіжним документом №72 зарахував грошові кошти в розмірі 13686516,23 грн з призначенням платежу: погашення заборгованості по кредиту згідно з кредитним договором без ПДВ.

Колегія суддів враховує, що вказані обставини підтверджуються висновком судово-економічної експертизи №372/18-45 від 14.05.2018 (т.6, а.с.37-200), згідно якого документально підтверджується фактичне надання кредитних коштів ПАТ "Укрінбанк" на користь ТОВ "Рітон" за умовами укладеного між сторонами кредитного договору №4761 від 22.09.2011 та додатковими угодами до нього  у розмірі 13725000,00 грн та 1 277 931,15 євро.  При цьому, боржником отримані кредитні кошти погашено в розмірі 13725000,00 грн, а кошти в розмірі 1 277 931,15 євро не повернуті.

Окрім того, судовим експертом, зокрема, встановлено, що:

- станом на початок операційного банківського дня 16.08.2013, сума заборгованості ТОВ "Рітон" за кредитним договором №4761 від 22.09.2011 та додатковими угодами до нього, по тілу кредиту становила 13 724 980,50 грн, по процентах за користування кредитом 224 366,07 грн, по пені за прострочення сплати процентів 12384,00 грн без урахування фактично сплаченої пені в розмірі 1 865,58 грн;

- станом на кінець операційного банківського дня 16.08.2013, або станом на 17.08.2013 сума заборгованості ТОВ "Рітон" за Кредитним договором №4761 від 22.09.2011 та додатковими угодами до нього, по тілу кредиту становила 1 277 931,15 євро, по процентах за користування кредитом 0,00 євро, по пені за прострочення сплати процентів 12 451,61 грн без урахування фактично сплаченої пені в розмірі 1 865,58 грн.

Таким чином, із врахуванням висновку судово-економічної експертизи №372/18-45 від 14.05.2018, який приймається судом як належний та допустимий доказ у розумінні ст.76, 77 ГПК України в частині підтвердження заборгованості боржника, а також виписок по особових рахунках ТОВ "Рітон", вбачається, що ПАТ "Укрінбанк" надало на користь ТОВ "Рітон" кредитних коштів за умовами укладеного між вказаними сторонами кредитного договору №4761 від 22.09.2011 в розмірі 13725000,00 грн, які погашені боржником у повному обсязі.

Водночас, у висновку експерта вказано, що ТОВ "Рітон" отримало також кредитні кошти (транші) за кредитним договором №4761 від 22.09.2011 та додатковими угодами до нього в розмірі 1 277 931,15 євро, які залишились непогашеними.

Апеляційний суд, надаючи оцінку висновку експерта у вказаній частині, зауважує, що згідно з положеннями ст.1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

У відповідності до ч.1, 2 ст.98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.

Аналіз викладеного дає підстави для висновку, що експерт може лише досліджувати фактичні обставини справи, які є предметом доказування та потребують спеціальних знань, а також констатувати певні обставини або факти. Однак експерт не має права визначати їх правову природу чи наслідки, а отже, не може надавати правову оцінку обставинам під час проведення експертного дослідження, оскільки це є виключною компетенцією суду.

З огляду на викладене, висновок експерта щодо отримання ТОВ "Рітон" коштів у розмірі 1 277 931,15 євро саме на підставі кредитного договору №4761 від 22.09.2011 та додаткових угод не приймається апеляційним судом до уваги.

Натомість, здійснюючи оцінку та дослідження наявних у справі доказів, колегія суддів враховує, що  умовами кредитного договору №4761 та додаткових угод до нього, в тому числі додаткової угоди №14 від 16.07.2013, сторони погодили розмір кредиту, тобто його ліміт, на умовах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії - 13 725 000,00 грн, який боржник погасив у повному обсязі.

Отже, враховуючи, що ТОВ "Рітон" повністю погасило заборгованість по кредитному договору №4761 від 22.09.2011, зобов`язання товариства по цьому договору перед АТ "Український інноваційний банк", відповідно до ст.599 ЦК України, припинились шляхом його виконання.

Відтак, із врахуванням приписів ст.593 ЦК України та ст.17 Закону України "Про іпотеку" припинились і похідні від кредитного договору №4761 зобов`язання, які забезпечували виконання умов цього договору ТОВ "Рітон" перед АТ "Український інноваційний банк", а саме за іпотечними договорами та договорами застави рухомого майна.

Таким чином, приймаючи до уваги використання товариством у повному обсязі максимального ліміту кредиту у розмірі 13725000,00 грн та відсутність додаткових угод про збільшення кредитного ліміту, колегія суддів вважає, що правовідносини між банком та товариством стосовно видачі останньому 1 277 931,15 євро не охоплюються кредитним договором №4761 від 22.09.2011 тому та не регулюються його умовами, оскільки перевищують встановлений цим договором та додатковими умовами до нього ліміт кредитування, а відтак мають позадоговірний характер.

Разом з тим, суд зауважує, що відповідно до п.3 додаткової угоди від 30.12.2014 року (т.1, а.с.70), викладено п.3.1. договору в наступній редакції: "3.1. Розмір та строк надання кредиту. Відповідно до положень та умов цього договору банк надає позичальнику кредит в розмірі 1277931,15 євро на термін до 20 березня 2017 року включно".

Аналіз вказаного пункту додаткової угоди свідчить, що кредит в розмірі 1277931,15 євро надавався банком товариству вперше, без будь-якого посилання на трансакції, які відбулися 16.08.2013 року.

Враховуючи викладене, апеляційний суд дійшов висновку, що грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Українська Інноваційна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітон" у справі №902/538/16 у розмірі  1 277 931,15 євро (евівалент за курсом валют станом на 09.08.2016 становить 35 155 885,94 грн) підлягають визнанню як безпідставно набуті (без достатньої правової підстави) відповідно до ст.1212 ЦК України.

Згідно ст. 64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом при цьому у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

Отже, оскільки грошові вимоги ПАТ "Українська Інноваційна компанія" до ТОВ "Рітон" у розмірі  1 277 931,15 євро не забезпечені заставою, вони відносяться до четвертої черги.

Окрім того, враховуючи висновок суду апеляційної інстанції щодо позадоговірного характеру правовідносини між банком та товариством стосовно видачі останньому 1277931,15 євро, у визнанні грошових вимогах ПАТ "Українська Інноваційна компанія" до ТОВ  "Рітон" процентів за користування кредитом в розмірі 98 936,90 (евівалент за курсом валют станом на 09.08.2016 становить 2 721 740,09 грн), пені за прострочення основного боргу в розмірі 127437,70 грн, пені за прострочення сплати процентів в розмірі 62 185,49 грн, слід відмовити.

Щодо доводів апелянта про відсутність правонаступництва ПАТ "Українська інноваційна компанія" колегія суддів враховує, що суд касаційної інстанції у постанові від 20.03.2025 дійшов висновку про те, що ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків відповідної юридичної особи щодо зобов`язань, які виникли до внесення відповідних змін до її статуту. З огляду на викладене, відповідні доводи апеляційної скарги не заслуговують на увагу та не приймаються судом.

Згідно п.2 ч.1 ст.275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до п.1, 4 ч.1 ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення та ухвалення нового рішення у відповідній частині є, зокрема, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Зважаючи на вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про часткове задоволення апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 та скасування оскаржуваної ухвали в частині задоволення грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Українська Інноваційна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітон", а саме процентів за користування кредитом в розмірі 2 721 740,09 грн, пені за прострочення основного боргу в розмірі 127 437,70 грн, пені за прострочення сплати процентів в розмірі 62185,49 грн та відповідно відмову у задоволенні грошових вимог у вказаній частині; визнання грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Українська Інноваційна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітон" у справі №902/538/16 у розмірі 35 155 885,94 грн - четверта черга.

Керуючись ст. 269, 270, 271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 року у справі №902/538/16 задоволити частково.

2. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 року у справі №902/538/16 скасувати в частині задоволення грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Українська Інноваційна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітон", а саме: процентів за користування кредитом в розмірі 2721740,09 грн, пені за прострочення основного боргу в розмірі 127437,70 грн, пені за прострочення сплати процентів в розмірі 62185,49 грн.

3. Викласти резолютивну частину ухвали Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 року у справі №902/538/16 в наступній редакції:

"Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Українська Інноваційна компанія" (93404, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул.Сметаніна, 3А, код ЄДРПОУ 05839888) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітон" (23320, Вінницька обл, Тивріський р-н, смт.Сутиски, вул.Вінницька, 49-Б, код ЄДРПОУ 31836403) у справі №902/538/16 у розмірі 35155 885,94 грн - четверта черга.

В іншій частині в задоволенні грошових вимог відмовити.

Арбітражному керуючому Бєлкіну Д.Ю. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рітон".

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

                                                  Повна постанова складена "04" червня 2025 р.

Головуючий  суддя                                                                      Мельник О.В.

Суддя                                                                                              Гудак А.В.  

Суддя                                                                                              Філіпова Т.Л.