ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
73000, м. Херсон, вул. Горького, 18
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
"24" жовтня 2006 р. Справа № 16/62-05
Господарський суд Херсонської області у складі судді Гридасова Ю.В. при секретарі Шепель І.М., розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України"Голопристанський елеватор, м. Гола Пристань Херсонської області, Голопристанський елеватор, м. Гола Пристань Херсонської області,
до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Юність", с. Рідна Українка Голопристанського району Херсонської області,
про стягнення 147061грн.00коп.
за участю представників
позивача: Димченко О.П., юрист, дор. № 31 від 16.02.06 р.; Бутенко І.І., головний бухгалтер, дор. № 108 від 03.05.06 р.,
відповідача: Надєйн К.Й., голова правління, Подсосенська Н.І., дор. від 18.03.04 р.; Кабачий І., головний бухгалтер, дор. від 12.06.06 р.
Позивач у позовній заяві, з урахуванням заяв про уточнення позовних вимог № 13799 вх. від 07.09.06 р. та № 2/5102 вх. від 24.10.06 р., просить стягнути з відповідача 147061грн.00коп. вартості частки у спільному майні СТОВ "Юність" (53,3%), після виходу позивача з числа учасників підприємства – відповідача, посилаючись на положення ст. 148 ГК України, ст. ст. 115, 116 ЦК України, ст. ст. 12, 54 Закону України "Про господарські товариства", ст. 10 Закону України "Про підприємництво в Україні".
Представник позивача на засіданні суду підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, з урахуванням заяв про уточнення позовних вимог № 13799 вх. від 07.09.06 р. та № 2/5102 вх. від 24.10.06 р.
Представник відповідача в ході судового засідання заперечував проти позовних вимог, відповідно до відзиву на позовну заяву, з огляду на те, що датою виходу позивача з числа учасників СТОВ "Юність", на думку відповідача, слід вважати 2002 рік, з моменту набрання юридичної сили (реєстрації) змін до статутних документів СТОВ. В обґрунтування своїх заперечень на позовну заяву, відповідач посилається на положення ст. ст. 6, 7, 54, 59 Закона України "Про господарські товариства".
Згідно з положеннями ч. 3 ст. 77 ГПК України у судовому засіданні оголошувались перерви з 02.10.06 р. до 16.10.06 р. та з 16.10.06 р. до 24.10.06 р.
За згодою представників учасників судового процесу оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Відповідно до ухвали заступника голови господарського суду Херсонської області від 13.09.06 р. справу передано на розгляд судді Гридасову Ю.В.
Заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, що прибули в судове засідання, дослідивши матеріали справи, господарський суд
в с т а н о в и в :
Товариство з обмеженою відповідальністю "Юність", засновниками якого були Антонов М.М., Мірошниченко Ю.С., Федоруца О.В., було створено 14 березня 2000 р. (зареєстровано 04.05.2000 р.) в результаті реформування КСП "Юність" і є його правонаступником. Даний факт підтверджується установчим договором від 14.03.2000 р. та Статутом товариства, зареєстрованим 04.05.2000 р. Відповідно, в забезпечення зобов'язань реформованого КСП, крім внесків учасників товариства до майнових активів підприємства було передано майно КСП, про що свідчать показники балансу новоствореного товариства станом на момент реорганізації (баланс за 2 квартал 2000р.).
08 серпня 2000 р. згідно доповнень до Установчого договору, що зареєстровані в Гололпристанською райдержадміністрацією 08 серпня 2000 р., до числа засновників СТОВ включено Дочірнє підприємство ДП ДАК "Хліб України "Голопристанський елеватор", зі статутним внеском до статутного фонду товариства в розмірі 15000 грн., частка якого в статутному фонді товариства склала 53,3 відсотка. Згідно пункту 4 доповнень до установчого договору в якості вкладу було внесено паливно мастильні матеріали та насіння як посадковий матеріал .
Як стверджує позивач, за період діяльності товариства за участю ДП "Голопристанський елеватор", аж до його виходу з числа учасників, економічне становище СТОВ "Юність значно покращилося, про що також свідчить баланс СТОВ "Юність" за 2001 р. А саме, згідно балансу СТОВ "Юність" за 2001 р. вартість основних фондів товариства на кінець звітного періоду (рядок балансу 030) становив 548 тис. грн. в той час як розмір поточних зобов'язань (рядок балансу 620 ) складав 28 тис. грн. з яких кредиторська заборгованість (рядок балансу 530) складала лише 9 тис. грн., а розмір чистого прибутку (рядок балансу 350) склав 3 тис. грн.
Відповідно до положень ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.
Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Частиною 1 статті 59 того ж Закону передбачено, що до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г-ж", "и-ї" статті 41 цього Закону, належить:
а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;
б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника;
в) виключення учасника з товариства.
19 березня 2002 р. відповідачем було задоволено вимоги позивача про повернення внеску до статутного фонду в розмірі 15000 грн. та відмовлено в виділенні майна пропорційно внеску до статутного фонду (протокол від 19.03. 02 р.). Вказане рішення в частині відмої позивачу у виділенні частки майна товариства пропорційно внеску до с статутного фонду і стало підставою для звернення позивача з позовом до суду. При розрахунку суми позову позивач використав баланс відповідача за 2001 рік.
Як стверджує позивач у останній заяві "на обґрунтування позовних вимог", з огляду на перелічені норми законів, якщо навіть рахувати заперечення відповідача, що виплата частки майна позивачу має проводитись виходячи з балансу товариства за 2002 р., в якому СТОВ "Юність" вже мало збиткову діяльність, та враховуючи той факт, що жоден з об'єктів основних засобів товариства на момент розгляду справи не був переданий на баланс Гладківської сільської ради, що підтверджується довідками, наданими до матеріалів справи, частка ДП Голопристанський елеватор становить 230 770 гривень (розрахунок додається). Натомість, враховуючи цей факт, позивач не збільшує суму своїх
позовних вимог і просить стягнути з відповідача суму, заявлену в межах первинного позову, а саме 147061,00 гривні.
Разом з тим, рішення зборів учасників СТОВ "Юність" про виключення позивача з числа учасників СТОВ приймались двічі –29.12.2001 року та 19.03.2002 року, однак державна реєстрація змін до статутних документів СТОВ "Юність" була здійснена 07.10.2002 року на підставі останнього рішення зборів учасників. Слід також зазначити, що рішення зборів від 19.03.02 р. щодо виключення позивача з числа учасників приймалось на підставі відповідної заяви позивача від 31.01.02 р., а керівник позивача приймав участь у зборах СТОВ як представник учасника з 01.01.02 р. до 19.03.02 р.
Вказані обставини свідчать про те, що вихід позивача з числа учасників СТОВ "Юність" відбувся саме у 2002 році, тому для розрахунку суми позову слід застосовувати показники балансу СТОВ саме за 2002 рік, відповідно до яких.
АКТИВ балансу сума 53,3%
Код рядка (030) основні засоби 508,0 тис. грн. 270,76 тис. грн.
(100) виробничі запаси 71,0 тис.грн. 37,84 тис.грн.
(120) незавершене вироби. 19,0 тис.грн. 10,13 тис.грн.
(130) готова продукція 13,0 тис. грн. 6,93 тис. грн.
(160) дебітор, заборгов. 40,0 тис.грн. 21,32 тис. грн.
(170) заборг. з бюджетом 2,0 тис.грн. 1,07 тис.грн.
(210) інша поточна дебітор. 10,0 тис. грн. 5,33 тис. грн.
заборгованість
(230) грошові кошти 8,0 тис. грн. 4,26 тис .грн.
Всього по активу балансу 671 тис. грн 357,64 тис .грн.
ПАСИВ балансу
Код рядка (350) непокритий збиток 86,0 тис. грн. 45,84 тис. грн.
(470) інші довгострокові зобов'язання 70,0 тис. грн. 37,31 тис. грн.
(500) короткострокові кредити банків 30,0 тис.грн. 16,00 тис.грн.
(530) кр-ка заборгов. за тов., роб., посл. 15,0 тис. грн. 8,00 тис. грн.
(550) кред. заборг. з бюджетом 34,0 тис.грн. 18,12 тис.грн.
(580) заборг. з оплати праці 3,0 тис.грн. 1,6 тис.грн.
Всього по пасиву балансу 238,0 тис. грн. 126,87 тис. грн.
Актив балансу - пасив балансу = вартість частки ДАК "Хліб України" Голопристанський елеватор у СТОВ "Юність" перед ДП ( 357,64 тис. грн.-126,87 тис. грн.) = 230,77 тис. грн.
Однак, при розрахунку вартості частки позивача у СТОВ не повинно враховуватись вартість частини основних засобів (об'єкти соціальної сфери, житлового фонду, у тому числі незавершеного будівництва, що не підлягали паюванню в процесі реорганізації правопопередника СТОВ "Юність"), які відповідно до вимог постанови Кабінету Міністрів України № 1253 від 13.08.03 р. про затвердження Порядку безоплатної передачі у комунальну власність об'єктів соціальної сфери, житлового фонду, у тому числі незавершеного будівництва, а також внутрішньогосподарських меліоративних систем колективних сільськогосподарських підприємств, що не підлягали паюванню в процесі реорганізації цих підприємств та передані на баланс підприємств-правонаступників мали бути безоплатно передані до комунальної власності (фактична безоплатна передача таких об'єктів загальною балансовою вартістю 785270грн. (залишкова вартість –328260грн.14коп.) до комунальної власності відбулась за рішенням Гладківської сільської ради Голопристанського району Херсонської області від 19.10.2006 року та актом приймання-передачі від 23.10.06 р.).
Таким чином, зазначена вище сума вартості частки позивача у розмірі 230770грн. підлягає зменшенню на частину балансової вартості безоплатно відчужених основних засобів (53,3% від 785270грн.) –418548грн.91коп., що значно перевищує суму позову.
Судом не приймаються до уваги посилання позивача, на обґрунтування позовних вимог, на ту обставину, що відповідно до ч. 2 пункту 7 зазначеного вище Порядку право власності на об'єкт передачі виникає з дати підписання акта приймання передачі, оскільки відповідно до пункту 1 того ж Порядку, останній визначає механізм безоплатної передачі у комунальну власність об'єктів соціальної сфери, житлового фонду, у тому числі незавершеного будівництва, а також внутрішньогосподарських меліоративних систем колективних сільськогосподарських підприємств, що не підлягали паюванню в процесі реорганізації цих підприємств та передані на баланс підприємств-правонаступників (далі - об'єкти).
Таким чином, передані у комунальну власність об'єкти загальною балансовою вартістю 785270грн. не були у власності СТОВ, а лише обліковувались на його балансі.
За вказаних обставин, позовні вимоги не підлягають задоволенню.
Заява позивача про вжиття заходів до забезпечення позову щодо майна відповідача залишається судом без задоволення, оскільки позивачем не обґрунтовано в чому саме полягає можливе утруднення чи унеможливлення виконання рішення господарського суду за грошовими позовними вимогами.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі зазначених вище норм матеріального права, керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України,
в и р і ш и в :
1. В задоволенні позовних вимог відмовити.
2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України (вступна, описова, мотивувальна і резолютивна частини).
Суддя Ю.В. Гридасов
Дата оформлення та підписання рішення
відповідно до вимог ст. 84 Господарського
процесуального кодексу України "01" листопада 2006 р.