ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

21.05.2025                                                                                Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) з вимогами до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс–Галичина» на суму 12387819,72 дол. США

у справі:№ 914/3681/23

за заявою:Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про банкрутство:Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс–Галичина» (ідентифікаційний код 00152388)

Суддя:                   Цікало А. І.

При секретарі:     Андріюк В. М.

Представники:

від ПАТ «Укрнафта»: Мошенець Д. В. - адвокат;

від ТзОВ «Транс Актів»: не з`явився;

від АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат»: Ковтуненко Р. О. – адвокат; Касьянов О. О. – адвокат;

від АТ «Одеснафтопродукт»: не з`явився;

від ТзОВ «Явір-2005»: не з`явився;

від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: не з`явився;

від ТзОВ «Чорноморський рибний порт»: не з`явився;

від ТзОВ «Брайтон ЛТД»: не з`явився;

від Versala LTD: Бровко О. М. – адвокат;

від ТзОВ «Оксі Ойл»: не з`явився;

від ТзОВ «Пафіс»: не з`явився;

від ТзОВ «Фірма «Авіс ЛТД»: не з`явився;

від Montmontaza-Energetika d.o.o.: Подольський В. О. – адвокат;

від АТ «Криворізький залізорудний комбінат»: не з`явився;

від Nordwind Trade SA: Гринько К. В. – адвокат;

від Bridgemont Ventures Limited: Чиж С. С. – адвокат;

від Bordo Management Limited: Чиж С. С. – адвокат;

від Littop Enterprises Limited: Чиж С. С. – адвокат;

від Ravenscroft Holdings Limited: Чиж С. С. – адвокат;

від АТ «Запорізький завод феросплавів»: не з`явився;

від ТзОВ «Юнайтед Енерджі»: не з`явився;

від ТзОВ «Нафтасіті»: не з`явився;

від ТзОВ «Парктур»: не з`явився;

від АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат»: не з`явився;

від ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»: Козачук О. А. – адвокат

від Фонду державного майна України: Амірова О. А.

від боржника: Воробець С.І. - адвокат;

розпорядник майна: Ткачук О.В. – арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.12.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/3681/23 за заявою ПАТ «Укрнафта» про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс–Галичина»; визнано вимоги кредитора - ПАТ «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ПАТ «Нафтопереробний комплекс–Галичина»; розпорядником майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс–Галичина» призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс–Галичина» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.12.2023 р. за № 72171.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

29.01.2024 р. до суду за вх. № 383/24 від Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) надійшла заява з вимогами до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс–Галичина» на суму 12387819,72 дол. США. Ухвалою суду від 30.01.2024 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.12.2024 р., справу № 914/3681/23 про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина» передано для розгляду судді Цікало А. І.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 18.12.2024 р., заяву Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) з вимогами до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс–Галичина» на суму 12387819,72 дол. США передано для розгляду судді Цікало А. І.

Відповідно до абз. 1 та абз. 2 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Враховуючи те, що заява Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) з вимогами до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс–Галичина» сформована в системі «Електронний суд» 25.01.2024 р., кредитором не пропущено строк для заявлення грошових вимог до боржника, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Із заяви Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) з вимогами до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс–Галичина» вбачається, що 19.06.2017 р. між Лукріно Інвестментс Лімітед (Цедент) та Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс–Галичина» (Цесіонарій) укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) № 19-06-2017, відповідно до умов якого Цедент зобов`язується передати Цесіонарію, а Цесіонарій зобов`язується прийняти та оплати на умовах цього Договору Право вимоги до ПАТ «Укрнафта» на отримання дивідендів, а також інфляційні нарахування та 3% річних у зв`язку з порушенням виконання зобов`язання з виплати дивідендів. Відповідно до п. 2.1.2. Договору відступлення права вимоги (цесії) № 19-06-2017 від 19.06.2017 р., сума, яку Цесіонарій (ПАТ «НПК-Галичина») зобов`язується сплатити Цеденту (Лукріно Інвестментс Лімітед) за відступлення права вимоги становить 291821430,35 грн. Ця сума буде сплачена з відстроченням платежу до 01.06.2027 р. на рахунок Цедента.

В подальшому, 28.12.2017 р. між Лукріно Інвестментс Лімітед (Перший кредитор) та Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № LU-RA-12/2017-3, відповідно до умов якого Перший кредитор відступає, а Новий кредитор приймає права вимоги, що належать Першому кредиторові, що походять з Договору відступлення права вимоги № 19-06-17 від 19.06.2017 р. (Основний договір), укладений між Першим кредитором та ПАТ «НПК-Галичина».

Відповідно до п. 1.2. Договору про відступлення права вимоги № LU-RA-12/2017-3 від 28.12.2017 р., Новому кредиторові переходять всі права Першого кредитора за Основним договором, включаючи права вимоги по сплаті вартості згідно п. 1.1. цього Договору в сумі, яка складає 12387819,72 дол. США.

Отже, враховуючи положення Договору про відступлення права вимоги № LU-RA-12/2017-3 від 28.12.2017 р. та положення п. 2.1.2. Договору відступлення права вимоги (цесії) № 19-06-2017 від 19.06.2017 р., обов`язок ПАТ «НПК-Галичина» здійснити оплату за відступлене право вимоги на користь Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед виникне з 01.06.2027 р.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що саме конкурсний кредитор (кредитор за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство) зобов`язаний подати заяву з вимогами до боржника протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. При цьому, абзацом 3 частини восьмої зазначеної статті передбачено, до визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника (кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство), вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду у позовному провадженні господарським судом.

З системного аналізу абз. 1 ч. 1 та абз. 3 ч. 8 ст. 45, ст. 47, ч. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства можна зробити висновок, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає вимоги саме конкурсних кредиторів (кредиторів за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство), що надійшли протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Строк (термін) виконання зобов`язання – це встановлений договором, законом або рішенням суду певний період (момент) у часі, коли повинно бути виконано зобов`язання.

Враховуючи те, що у п. 2.1.2. Договору відступлення права вимоги (цесії) № 19-06-2017 від 19.06.2017 р. встановлено відстроченням платежу за відступлення права вимоги до 01.06.2027 р., станом на день відкриття провадження у справі № 914/3681/23 про банкрутство ПАТ «НПК-Галичина» (26.12.2023 р.) обов`язок ПАТ «НПК-Галичина» щодо оплати за відступлення права вимоги не настав.

У даному випадку, у Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед виникнуть вимоги до ПАТ «НПК-Галичина» після 01.06.2027 р. або після визнання ПАТ «НПК-Галичина» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в залежності, що настане раніше.

З огляду на викладене, заявлені Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) вимоги до ПАТ «НПК-Галичина» на суму 12387819,72 дол. США не є конкурсними вимогами, а тому підлягають відхиленню у попередньому засіданні, як такі, що заявлені передчасно.

При цьому, суд зазначає, що Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) не виконано вимоги абз. 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства щодо визначення складу і розміру грошових вимог в національній валюті України.

Щодо посилання Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) на постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.12.2020 р. у справі № 904/1693/19 щодо визначення статусу кредиторських вимог (конкурсні чи поточні), суд зазначає, що у зазначеній постанові наведені висновки щодо застосування положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» який втратив чинність з 21.10.2019 р.

З огляду на викладене, заявлені Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) вимоги до ПАТ «НПК-Галичина» на суму 12387819,72 дол. США не є конкурсними вимогами, а тому підлягають відхиленню у попередньому засіданні, як такі, що заявлені передчасно.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 73, 74, 86, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.          Вимоги Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) (місцезнаходження: Крейгмур Чеймберх, П. С. 71, Роуд Таун, Тортола, VG 1110, Британські Віргінські острови (Craigemuir); реєстраційний номер: 165193) до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс–Галичина» (вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 00152388) на суму 12387819,72 дол. США – відхилити.

Повна ухвала складена 21 травня 2025 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку і строк, встановлені ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя                                                                                                      Цікало А.І.