Справа №22-2142 Категорія 44
Рішення ухвалено під головуванням Федчишена С.А. Доповідач Матківська М.В.
УХВАЛА
і
Апеляційного суду Вінницької області
від 23 серпня ; 2006 року
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
Колегія суддів судової палати з цивільних справ апеляційного суду Вінницької області в складі:
Головуючого : Матківської М.В.
Суддів : Камзалова В.В., Морозовського В.І.
При секретарі: Яблонській І.Л.
За участю : представника позивача ОСОБА_1
розглянувши у відкритому засіданні в м. Вінниці апеляційну скаргу ВАТ "Івано-Франківськ "Вінницям'ясо"
на рішення Ленінського районного суду м. Вінниці від 8 червня
2006 року по цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до
ОСОБА_3 , ВАТ "Івано-Франківськ
"Вінницям'ясо" про визнання недійсними загальних зборів акціонерів ВАТ "Івано-Франківськ "Вінницям'ясо" від 17.11.2004 року та протоколу загальних зборів ВАТ "Івано-Франківськ "Вінницям'ясо" від 17.11.2004 року, про визнання недійсними загальних зборів акціонерів від 5.01.2005 року та протоколу загальних зборів ВАТ "Івано-Франківськ "Вінницям'ясо" від 5.01.2005 року, про визнання недійсними загальних зборів акціонерів від 3.02.2005 року та протоколу загальних зборів ВАТ "Івано-Франківськ "Вінницям'ясо" від 3.02.2005 року, -
В ст а н о в и л а :
Рішенням Ленінського районного суду м. Вінниці від 8 червня 2006 року позов ОСОБА_2 задоволено.
Визнано недійсними загальні збори акціонерів від 17.11.2004 року ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" та протокол загальних зборів ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" від 17.11.2004 року.
Визнано недійсними загальні збори акціонерів від 05.01.2005 року ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" та протокол загальних зборів ВАТ 'Твано-Франківськ"Вінницям'ясо" від 05.01.2005 року.
Визнано недійсним загальні збори акціонерів від 03.02.2005 року ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" та протокол загальних зборів ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" від 03.02.2005 року.
Стягнуто солідарно з ОСОБА_3, ВАТ "Івано-
Франківськ"Вінницям'ясо" на користь ОСОБА_2 у відшкодування витрат
по сплаті держмита 25 гр. 50 коп.
В апеляційній скарзі ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" просить скасувати рішення суду і ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову ОСОБА_2
Зазначило що рішення суду вважає незаконним, безпідставним, необгрунтованим та таким, що .не відповідає вимогам та нормам матеріального права в зв'язку з чим підлягає скасуванню.
Представник позивача ОСОБА_2- ОСОБА_1 заперечив апеляційну скаргу. Вважає, що підготовка та проведення загальних зборів акціонерів ВАТ "Вінницям'ясо" від 17.11.2004 року, від 05.01.2005 року та від 03.02.2005 року проводились з грубим порушенням чинного законодавства, що порушує права позивача як акціонера та як учасника товариства, тому рішення суду є законним і обгрунтованим. Просить його залишити без зміни, а апеляційну скаргу відхилити.
Апеляційна скарга не підлягає до задоволення за таких підстав.
Суд першої інстанції встановив, що ОСОБА_2, являючись акціонером ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" не була персонально повідомлена про проведення загальних зборів акціонерів товариства, які відбулися 17.11.2004 року, 05.01.2005 року.
Рішенням Замостянського районного суду м. Вінниці від 30.12.2004 року по справі № 2-3612-2004, протокол загальних зборів акціонерів ВАТ "Вінницям'ясо" від 22.09.2004 року, де головою правління ВАТ "Вінницям'ясо" було обрано Близнюка М.Д., який мав повноваження на скликання загальних зборів, а не ОСОБА_3, визнано недійсним.
Ухвалою господарського суду Вінницької області від 29.09.2004 року по справі № 5/480- 04 вжито заходів по забезпеченню позову, а саме: заборонено ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо", мандатній комісії або будь-якій іншій особі, яка здійснює функції мандатної комісії, проводити реєстрацію акціонерів або їх уповноважених осіб, проведення будь-якої роботи по скликанню, проведенню загальних зборів акціонерів, реєстрації акціонерів, які прибудуть для участі у загальних зборах акціонерів ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо", що відбудуться 30.09.2004 року або на будь-яку іншу дату, до прийняття рішення по даній справі, заборонено незалежному реєстратору ТОВ "Приват-Реєстр" підготовку та видачу реєстру
акціонерів для здійснення реєстрації на загальних зборах акціонерів ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" ; накладено арешт та заборонено рух акцій, що емітовані ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо", заборонено будь-які дії, що мають відношення до руху акцій ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо"; депозитарію цінних паперів ВАТ "Міжрегіональний фондовий союз" заборонено незалежному реєстратору ТОВ "Приват-Реєстр" здійснювати будь-які дії по внесенню змін в реєстр.
Ухвалою Ленінського районного суду м. Вінниці від 01.02.2005 року вжито заходів забезпечення позову, зокрема заборонено проведення загальних зборів акціонерів ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" та проведення будь-якої роботи по проведенню загальних зборів, які мають відбутися 03.02.2005 року. Державним виконавцем 02.02.2005 року винесено постанову про відкриття виконавчого провадження по виконанню ухвали суду від 01.02.2005 року, з якою були ознайомлені ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" та ТОВ "Партнер-Реєстр". Проте в порушення вимог ухвали суду 03.02.2005 року проведено загальні збори акціонерів ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо".
Відповідно до ст. 159 ЦК України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.
Стаття 116 ЦК України серед інших прав, які мають учасники господарського товариства, передбачає його право на управління цим товариством у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.
Відповідно до ст. 43 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально, способом, який передбачено статутом. При цьому загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному з офіційно друкованих видань із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.
Однак, як вбачається із матеріалів справи, про те, що 17.11.2004 року та 05.01.2005 року мають відбутися загальні збори акціонерів товариства, не було персонального повідомлення акціонеру ОСОБА_2, що є порушенням її прав як власника акцій.
Крім цього, не дивлячись на те, що станом на 17.11.2004 року діяла ухвала господарського суду Вінницької області від 29.09.2004 року про забезпечення позову, якою заборонено проводити реєстрацію акціонерів, проводити будь-яку роботу по скликанню, проведенню загальних зборів акціонерів ВАТ "Івано-Фраківськ"Вінницям'ясо" та інше (забезпечення позову скасовано 23.11.2004 року ухвалою господарського суду Вінницької області), загальні збори акціонерів товариства відбулися 17.11.2004 року.
З 01.02.2005 року діяла ухвала Ленінського районного суду м. Вінниці про забезпечення позову, якою зокрема, заборонено проводити
загальні збори акціонерів ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо" та проводити будь-яку роботу по проведенню загальних зборів, які мають відбутися 03.02.2005 року. На виконання даної ухвали було відкрито виконавче провадження постановою державного виконавця від 02.02.2005 року, яка була доведена до відома ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо". Та не дивлячись на це, 03.02.2005 року були проведені загальні збори акціонерів ВАТ "Івано-Франківськ"Вінницям'ясо".
За змістом ст. 14 ЦПК України судові рішення, що набрали
законної сили, обов'язкові для всіх органів державної влади і органів
місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи
службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території
України. Невиконання судового рішенням підставою для відповідальності,
встановленої законом.
Виходячи із наведеного, колегія судців погоджується із висновками суду, визнає їх законними та обгрунтованими, а доводи апеляційної скарги є безпідставними, які спростовуються вищенаведеним.
За таких обставин рішення суду ухвалено з дотриманням вимог процесуального закону і з правильним застосуванням норм матеріального права, а тому немає підстав для його скасування.
Керуючись ст.ст. 307, 308, 313-315 ЦПК України , колегія суддів , -
Ухвалила:
Апеляційну скаргу ВАТ "Івано-Франківськ "Вінницям'ясо" відхилити.
Рішення Ленінського районного суду м. Вінниці від 8 червня 2006 року залишити без зміни.
Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення .
На ухвалу може бути подана касаційна скарга до Верховного Суду України протягом двох місяців.