ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 33023 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ  

    

"13" жовтня 2006 р.                                                                            Справа  № 14/166

За позовом        Закрите акціонерне товариство агропромислова корпорація “Зоря”

до відповідача  Закрите акціонерне товариство “Свинокомплекс  “Зоря”

про                         припинення державної реєстрації

                                                            Суддя            МАРАЧ В.В.

За участю представників: від позивача     –Мартинов О.Ю. (дов. в справі);

від відповідача– Сміховський М.М. (дов. в справі).

Стаття 22 ГПК України роз’яснена.

СУТЬ СПОРУ: Позивач звернувся в господарський суд Рівненської області з позовом до Закритого акціонерного товариства “Свинокомплекс  “Зоря”, в якому просить припинити державну реєстрацію ЗАТ “Свинокомплекс  “Зоря”, код ЄДРПОУ 25318022, та призначити ліквідаційну комісію з припинення вказаного товариства з числа ЗАТ АПК  “Зоря”. Свої вимоги позивач мотивує тим, що загальними зборами ЗАТ “Свинокомплекс  “Зоря” 24.06.1999 р. було вирішено реорганізувати ЗАТ шляхом приєднання до ЗАТ АПК  “Зоря”, про що закріплено в протоколі № 5 від 24.06.1999 р. Актом приймання-передачі від 24.06.1999 р. по передбаченому балансу відповідачем здійснено передачу своїх активів на баланс позивача. На підставі вищевказаних документів було зареєстровано статут ЗАТ АПК  “Зоря” із змінами та доповненнями, відповідно до п. 1.4 розділу 1 якого вказано, що ЗАТ АПК  “Зоря” є правонаступником ЗАТ “Свинокомплекс  “Зоря”. Тобто, стверджує позивач, ЗАТ “Свинокомплекс  “Зоря” реорганізовано шляхом приєднання до ЗАТ АПК  “Зоря”.

Відповідач у наданих суду письмових поясненнях проти позову заперечив, пославшись на те, що загальні збори ЗАТ “Свинокомплекс  “Зоря” будь-яких рішень приєднання до ЗАТ АПК  “Зоря” та передачі в його Статутний фонд майна не приймали, а відтак відсутні підстави для припинення ЗАТ “Свинокомплекс  “Зоря” як юридичної особи.

Розглянувши документи і матеріали справи, подані учасниками процесу та зібрані судом, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини, на яких грунтуються їх вимоги та заперечення, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позов не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Статтею 38 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців” містить вичерпний перелік підстав з яких можливе прийняття судового рішення про припинення юридичної особи. В позові не наведено посилання на жодну із обставин, встановлених в ст.38 Закону.

Посилання позивача на протокол загальних зборів ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря”    № 5 від 24.06.1999 року та на статут ЗАТ “АПК “Зоря”, як на підставу припинення юридичної особи — ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” не обгрунтоване ні нормами права, ні доказами. В протоколі загальних зборів акціонерів ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” № 5 від 24.06.1999 року не визначено складу комісії з реорганізації шляхом приєднання, не визначено порядку обміну акцій товариства на акції ЗАТ “АПК “Зоря”, не визначено порядку викупу акцій у акціонерів товариства.

В реєстрі власників іменних цінних паперів ЗАТ “АПК “Зоря”, наданому позивачем, відсутні дані про акціонерів, що стали такими внаслідок приєднання ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря”.

Протокол загальних зборів акціонерів ЗАТ “АПК “Зоря”, на якому було прийнято рішення про реорганізацію товариства (згідно дати, зазначеної на статуті ЗАТ “АПК “ЗОРЯ” про затвердження змін—від 24.06.1999 року), на якому було прийнято рішення про реорганізацію товариства внаслідок приєднання ЗАТ “Свинокомплес “Зоря”, збільшення розміру статутного фонду та додаткову емісію акцій ЗАТ “АПК “Зоря”, позивачем не надано.

Відсутність фактичної передачі майна ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” до ЗАТ “АПК “Зоря” 24.06.1999 року спростовується судовими рішеннями по справах  про визнання права власності на нерухоме майно ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” (рішення Господарського суду Рівненської області по справі № 15/68 від 05.03.2003 року, рішення суду Рівненського району від 28.05.2003 року по справі № 2-735- 2003 р.), постановами Львівського апеляційного Господарського суду по господарських спорах між ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” та ЗАТ “АПК “Зоря” по справах № 14/38 та № 14/102. Доказів проведення інвентаризації та фактичної передачі майна матеріально-відповідальним особам позивачем не надано.

Доказів проведення первинної реєстрації нерухомого майна ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” і виготовлення технічної документації до 24.06.1999 року та подальшої реєстрації права власності на нерухоме майно за ЗАТ “АПК “Зоря” позивачем   не надано, відповідно в межах правового поля відчуження нерухомого майна проведено не могло бути, оскільки до 2003 року були взагалі відсутні правовстановлюючі документи на нерухомість.

Враховуючи наведене фактична передача майнового комплексу ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” в зв'язку з приєднанням до ЗАТ “АПК “Зоря” в 1999 році не відбулась.

Факт набуття ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” корпоративних прав у ЗАТ “АПК “Зоря” в обмін на нерухоме  та рухоме майно документально не доведено.

Довідка статистики про включення ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” до ЄДРПОУ підтверджує факт існування товариства, як юридичної особи.

Оскільки протокол загальних зборів ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” № 5 від 24.06.1999 року не містить рішень з питань, що є обов'язковими для проведення реорганізації шляхом приєднання до іншого акціонерного товариства, таке рішення не може бути правовою підставою для припинення юридичної особи, оскільки необхідні додаткові рішення вищого органу товариства - загальних зборів акціонерів. Чинним законодавством (ст.38 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”) не передбачено підстав для прийняття судового рішення про припинення юридичної особи з мотивів не проведення товариством дій по реорганізації. Фактів здійснення ЗАТ “Свинокомплекс “Зоря” діяльності, що суперечить його установчим документам чи заборонена законом позивач не навів та належними доказами не підтвердив.

Оскільки рішення Загальних зборів (протокол № 5 від 24.06.1999 року) не виконувалось товариством, про що позивачу було достовірно відомо, а позов подано 16.06.2005 року з пропуском встановленого чинним законодавством строку позовної давності без клопотання про його поновлення, як такого, що пропущений з поважних причин, є необхідність застосування позовної давності, відповідно в позові слід відмовити на підставі ст.267 Цивільного кодексу України.

На основі наведеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,–

В И Р І Ш И В :

Відмовити в задоволенні позову.

   Суддя                                                                Марач В.В.

Повний текст рішення складено в повному обсязі та підписано «26» жовтня 2006 року.