ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.12.2011 року                                    Справа №  30/5005/10100/2011

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів  :

головуючого                                          Логвиненко А.О. (доповідач)

суддів:                                                Стрелець Т.Г., Головко В.Г.

при секретарі судового засідання       Ревковій Г.О.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 6.10.2011р. у справі

за позовом       ОСОБА_2

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю фірма “Кристал” (ЛТД)  

з участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору – ОСОБА_1

про визнання недійсними рішень загальних зборів

В С Т А Н О В И В :

   5.08.2011р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшов позов ОСОБА_2 про визнання недійсними загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю фірма “Кристал” (ЛТД) –далі (ТОВ “Кристал”) від 14.08.2010р. Свої вимоги позивач обґрунтував тим, що вказані збори було організовано та проведено з порушенням вимог чинного законодавства. Позивача не було проінформовано про проведення зборів, а самі збори проведено у його відсутність та без наявності кворуму.

    Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 6.10.2011р. (суддя Євстигнеєва Н.М.) позов задоволено.

    Не погодившись з рішенням, ОСОБА_1 звернувся з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом матеріального та процесуального права, просив рішення скасувати та відмовити в задоволенні позову. При цьому апелянт послався на те, що суд дійшов помилкового висновку про наявність порушень при проведенні загальних зборів.

    Представники сторін в судове засідання, призначене для розгляду апеляційної скарги не з’явились, про причини неявки суд не повідомили. Враховуючи те, що залучені до справи докази дозволяють визначитися відносно законності оскаржуваного рішення, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи у відсутність сторін, яких належним чином сповіщено про час та місце слухання справи.

    Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши у відповідності до ст. 101 ГПК України законність і обґрунтованість рішення у повному обсязі, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав :

    Судом першої інстанції повно та всебічно досліджено матеріали справи, правильно встановлено фактичні обставини, яким дана належна правова оцінка, а висновки суду ґрунтуються на залучених до справи доказах та відповідають приписам закону. При цьому колегія суддів враховує таке.

     З матеріалів справи вбачається, що станом на 2001р. учасниками ТОВ “Кристал”  були ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_2, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі товариства по 20% у кожного. У 2001р. ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 вийшли зі складу учасників товариства та отримали в натурі належні ним частки, проте ніяких змін до статутних документів ТОВ “Кристал” щодо зміни складу учасників та перерозподілу часток статутного капіталу  внесено не було. Вказані обставини підтверджуються матеріалами справи та не заперечуються сторонами.

    З огляду на це суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що станом на 14.08.2010р. учасниками товариства були позивач та ОСОБА_4

    В той же час, як вбачається з протоколу загальних зборів від 14.08.2010р. (а.с.21-22) у зборах, крім учасника товариства ОСОБА_4, також прийняли участь ОСОБА_5, ОСОБА_6 та  ОСОБА_7, які на той час не були учасниками ТОВ “Кристал”.

    Таким чином при проведенні зборів було порушено вимоги п5.6 Статуту товариства та ст. 60 Закону України “Про господарські товариства”, що є підставою для задоволення позову.

    Безпідставними є посилання апелянта на те, що суд дійшов помилкового висновку про те, що ОСОБА_5, ОСОБА_6 та  ОСОБА_7 у 2001р. вийшли зі складу учасників товариства, оскільки вказану обставину фактично визнають та не спростовують всі без винятку учасники спірних корпоративних правовідносин, включаючи самих ОСОБА_5, ОСОБА_6 та  ОСОБА_7, які отримали при виході зі складу учасників належну їм частку у натуральному вигляді та в подальшому здійснили її відчуження.

    За таких обставин колегія суддів вважає відсутніми передбачені ст.104 ГПК України підстави для скасування чи зміни рішення суду.

    Керуючись ст. 101, 103 –105 ГПК України суд, -

П О С Т А Н О В И В :

    Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 6.10.2011р. –без змін.

    Головуючий                                                                                                     А.О. Логвиненко

    Суддя                                                                                                                В.Г. Головко

    Суддя                                                                                                                Т.Г. Стрелець