ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
____________________________________
УХВАЛА
Іменем України
19.12.11 Справа № 12/64б.
Суддя Палей О.С., розглянувши матеріали справи за заявою
боржника –Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова Торгова Компанія", м. Луганськ
про банкрутство
представники сторін:
від банкрута - ліквідатор Швидкий О.О.,
від кредитора - ОСОБА_2, провідний юрисконсульт, довіреність № 1336 від 23.06.2011, ПАТ "Державний ощадний банк України" в особі філії Луганського обласного управління АТ "Ощадбанк";
обставини справи: банкрутство за спрощеною процедурою, передбаченою ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі за текстом –Закон), ліквідаційна процедура; розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.
в с т а н о в и в :
Постановою від 26.08.2010 судом визнано банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптова Торгова Компанія", ідентифікаційний код 33765665, місто Луганськ, вулиця Трамвайная 1, будинок 92 - та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 26.08.2011 року; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Швидкого Олексія Олександровича, ліцензія НОМЕР_2 від 30.09.09р., ідентифікаційний номер НОМЕР_1, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1.
За ухвалою від 18.08.2011 судом було продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Швидкого О.О. на два місяці –до 26.10.2011.
У судове засідання 03.10.2011 ліквідатор надав підсумковий звіт та ліквідаційний баланс банкрута і документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури у справі.
За ухвалою від 17.10.2011 судом було призначено судове засідання для розгляду питання про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі про банкрутство на 14.11.2011 на 11 год. 10 хв. Однак, оскільки, в провадженні господарського суду Луганської області знаходилася справа №12/61пн/2011 за позовом суб’єкта підприємницької діяльності –фізичної особи ОСОБА_3, до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова Торгова Компанія" про визнання відсутності прав вимог у ТОВ "Оптова Торгова Компанія" до Фізичної особи –підприємця ОСОБА_3 на підставі договору комісії № 1-К на продаж продукції від 05.01.2010 та за накладними № РН-0011793 від 12.01.2010, № РН-0011794 від 22.01.2010, № РН-0011795 від 29.01.2010 та будь –яких інших прав вимог, суд був позбавлений можливості затвердити ліквідбаланс банкрута та ліквідувати юридичну особу ТОВ "Оптова Торгова Компанія", тому що таке рішення впливатиме на можливість прийняття рішення по справі №12/61пн/2011.
У судовому засіданні 14.11.2011 також неможливо було розглянути питання про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі про банкрутство через відсутність справи, оскільки справу № 12/64б було направлено за запитом до Донецького апеляційного господарського суду, тому судом за ухвалою від 14.11.2011 розгляд справи був відкладений до повернення справи з Донецького апеляційного господарського суду.
Ухвалою від 11.11.2011 у справі № 12/64б Донецьким апеляційним господарським судом було відмовлено у прийнятті апеляційної скарги ОСОБА_4 на постанову господарського суду Луганської області від 26.08.2010 по справі 12/64б, справу 02.12.2011 повернуто до господарського суду Луганської області, тому за ухвалою від 05.12.2011 судом було призначено судове засідання для вирішення питання про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі про банкрутство на 19.12.2011 на 12 год. 10 хв.
З представлених документів вбачається, що ліквідатором були проведені наступні дії.
У відповідності до наказу № 1 від 26.08.2010 року арбітражний керуючий Швидкий О.О. приступив до обов'язків ліквідатора.
21 вересня 2010р. у газеті «Голос України» № 175(4925) було опубліковано оголошення про визнання TOB «Оптова торгова компанія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Ліквідаційним рахунком було обрано рахунок № 260093019980 у ФЛОУ ВАТ «Ощадбанк», м. Луганськ, МФО 304665.
З представлених документів вбачається, що ліквідатором вживалися заходи до виявлення ліквідаційної маси банкрута.
З метою виявлення майна, що належить банкруту, ліквідатором направлені запити до: ВРЕР м. Луганськ при УДАІ УМВС України в Луганській області; Відділу Держкомзему у м. Луганськ Луганської області, ДКП БТІ м. Луганськ, Інспекція Держтехнагляду Луганської ОДА.
На вказані запити отримані наступні відповіді.
Листом № 11/14-6813 від 01.10.2010р. ВРЕР м. Луганськ при УДАЇ УМВС України в Луганській області повідомив, що за даними комп'ютерного обліку станом на 30.09.2010р. транспортних засобів не зареєстровано.
Листом № 1-24/537 від 22.09.2010р. Інспекція Держтехнагляду Луганської ОДА повідомила, що за TOB «Оптова торгова компанія»сільськогосподарської техніки не зареєстровано.
Довідкою № 3-3-10/2720 від 13.10.2010р. Управління Держкомзему в м. Луганськ Луганської області повідомило, що відповідно даних державного земельного кадастру, інформація про оформлення Державного акту на право власності на земельні ділянки TOB «Оптова торгова компанія»на території м. Луганська відсутня.
Листом № 178974/210 від 20.10.2010р. ДКП БТІ м. Луганська повідомило, що право власності на нерухоме майно за TOB «Оптова торгова компанія»не зареєстровано.
27.09.2010р. ліквідатором Швидким О.О. було отримано листи від Жовтневого ВДВС Луганського МУЮ № 15817 та № 15816 про винесення постанов про закриття виконавчих проваджень ВП № 20139209 та ВП № 20977442 від 24.09.2010р.
Згідно розпорядження № 1 від 25.11.2010р. ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута. За результатами інвентаризації станом на 29.11.2010р. було виявлено:
ѕ основні засоби на суму 9 298,19 грн.;
ѕ товарно - матеріальні цінності на суму 7 766,11 грн.;
ѕ дебіторська заборгованість на суму 66 575,17 грн.;
ѕ кредиторська заборгованість на суму 2 100 214,21 грн.;
ѕ кошти на поточному рахунку у сумі 758,76 грн.
На виконання протокольного доручення інвентаризаційній комісії від 30.11.2010р., у зв'язку з тим, що у групі основних засобів налічуються об'єкти, технічний строк корисного використання яких сплинув, фізично та морально зношені, а на товарно - матеріальні цінності (продукти харчування) сплинув строк придатності, розпорядженням № 2 від 01.12.2010р. ліквідатором було проведено списання даних активів. Протоколом засідання комітету кредиторів від 20.12.2010р. було затверджено акти на списання основних засобів № 1-25 від 01.12.2010р. та акт на списання ТМЦ № 1 від 01.12.2010р.
Крім цього, 17 січня 2011 року господарським судом Луганської області у справі № 8/298пд за позовом ФОП ОСОБА_5 до TOB «Оптова торгова компанія»про визнання договору комісії № 1-К від 05.01.2010р. недійсним винесено рішення, яким позов задоволено в повному обсязі, визнано недійсним Договір комісії № 1-К від 05.01.2010р. укладений між TOB «Оптова торгова компанія»та ФОП ОСОБА_5
Однак, при проведенні інвентаризації товарно - матеріальні цінності, зазначені в Договорі комісії № 1-К від 05.01.2010р. виявлені не були.
На виконання протокольного доручення від 07.04.2011р. ліквідатором було направлено заяву № 112 від 11.04.2011р. колишньому директору TOB «Оптова торгова компанія»з вимогою передати товарно - матеріальні цінності, зазначені в Договорі комісії № 1-К від 05.01.2010р. Оскільки відповідь отримана не була, ліквідатор направив повторну заяву № 168 від 18.05.2011р. колишньому директору TOB «Оптова торгова компанія»з вимогою передати товарно - матеріальні цінності, зазначені в Договорі комісії № 1-К від 05.01.2010р. в термін до 01.06.2011р.
Листом від 26.05.2011р. до ліквідатора звернулося TOB «АВІТА-НОВА»з вимогою про повернення холодильного обладнання, взятого TOB «Оптова торгова компанія»в оренду у TOB «СЕСА-ТРЕИД». Оскільки у ліквідатора Швидкого A.A. відсутня документація на це обладнання і місцезнаходження його йому не відомо, було направлено лист № 254 від 23.06.2011р. ОСОБА_7 з вимогою передати документацію та холодильне обладнання ліквідатору відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Також у листі ліквідатор вимагав передати ТМЦ, які є заставним майном ВАТ «Державний Ощадний банк України»і не були виявлені в ході проведеної інвентаризації у термін до 01.07.2011р.
У зв'язку з тим, що відповідь отримано не було, 04.07.2011р. ліквідатором було направлено заяву № 266 начальнику управління УМВС України в Луганській області з вимогою здійснити розшук майна боржника - товарно - матеріальних цінностей, що знаходяться в заставі ВАТ «Державний ощадний банк України»за Договорами застави товарів в обороті від 19.06.2009р. та 02.11.2009р., а також холодильних вітрин у кількості 18 одиниць, згідно Договору № 01/10-Х суборенди обладнання від 03.01.2010р.
31 серпня 2011 Артемівський РВ ЛМУ УМВС України в Луганській області повідомив про відмову в порушенні кримінальної справи за ознаками складу злочину передбаченого ст. 190 КК України стосовно колишнього директора TOB «ОТК»ОСОБА_7
У зв'язку з цим на засіданні комітету кредиторів від 22.09.2011р. за пропозицією представника кредитора було вирішено списати з балансу TOB «ОТК»товарно - матеріальні цінності, які є заставним майном ВАТ «Державний ощадний банк України»у розмірі 1 325 760,00 грн.
Роботу по поверненню дебіторської заборгованості наявної на початок проведення ліквідаційної процедури відображено у наступній таблиці:
№ з/пНазва дебітораСума боргуДата виникненняПоверненоРішення комітету кредиторів про списання з балансу
1ПП ОСОБА_1190,0005.01.2010-Протокол від 22.09.2011р.
2ПП «Алні»299,8917.10.2009-Протокол від 22.09.2011р.
3TOB «ТБ Амстор»1 099,0126.02.200916.06.2011р.-
4TOB «Атлант ЛТД»50 171,3611.02.2009-Протокол від 22.09.2011р.
5ПП Ганін243,7906.01.2010-Протокол від 22.09.2011р.
6TOB «Гея»334.5127.04.201004.10.2010г.-
7TOB «АДЦ Здоров'я»981,8918.05.2010-За актом звіряння дебіторська заборгованість відсутня
8ПП «Каскад»420,0822.04.2010-Протокол від 22.09.2011р.
9TOB ПКФ "ЛІА ЛТД"110,0006.05.201016.09.2010г.-
10ПП ОСОБА_8135,5602.04.201028.09.2010г.-
11TOB «Луганські Зорі»193,4403.03.2010-За актом звіряння дебіторська заборгованість відсутня
12ПП ОСОБА_6320,5416.02.2010-Протокол від 20.12.2010р.
13TOB «Маяк»450,9510.09.2008-Протокол від 22.09.2011р.
14TOB «Мікс Маркет»156,0215.12.2009-За актом звіряння дебіторська заборгованість відсутня
15ПСП «Провальє»134,9210.04.201001.12.2010г.-
16ПП ОСОБА_9257,8826.11.200929.10.2010г.-
17TOB «ЮГ»2 956,4928.03.2007-Протокол від 20.12.2010р.
18TOB «МД»Ритейл9 378,4120.08.2008-Протокол від 20.12.2010р.
19КП «КП Общественного питания»1 365,1914.02.2007-Протокол від 20.12.2010р.
Таким чином, активи банкрута становили 2 535,04 грн. та склалися з наступного:
- залишок коштів на розрахунковому рахунку станом на 31.08.2011р. - 130,60 грн.;
- процентна ставка банку за користування коштами - 1,03 грн.;
- повернення держмита та витрат на інформаційне забезпечення судового процесу - 330,45 грн.;
- повернення дебіторської заборгованості –2 072,96 грн.
У ході ліквідаційної процедури після здійснення публікації до ліквідатора були заявлені кредиторські вимоги на загальну суму 2 100 214,21 грн., а саме:
Перша черга (вимоги забезпечені заставою майна боржника):
- Відкрите акціонерне товариство «Державний ощадний банк України»- 10 994 478,47 грн.;
Четверта черга:
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім РДС»- 62 100,00 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Оскар Фудз»- 19 629,77 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд»- 106 286,78 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю м'ясокомбінат «Ювілейний»562 694,72 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю BITA НОВА»- 255 024,47 грн.
Заявлені вимоги були визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів.
Вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян відсутні.
Витрати за період ліквідаційної процедури у загальному розмірі 2 535,04 грн. склалися з наступного:
Витрати першої черги:
№ з/пВитратиСума, грн.
1Публікація оголошення про ліквідацію395,00
2Оплата Витягу з державного реєстру юридичних осіб та ФОП54,40
3Оплата послуг нотаріуса80,00
4Оплата за довідку управління земельних ресурсів15,00
5Оплата за заправку картриджа копіювальної техніки60,00
6Придбання конвертів19,00
7Оплата поштових послуг188,30
8Оплата судових витрат1 075,71
9Оплата банківських послуг83,54
10Оплата послуг ліквідатора за проведення ліквідаційної процедури564,09
Усього:2 535,04
Після здійснення усіх передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»дій, залишку коштів на розрахунковому рахунку TOB «Оптова торгова компанія»- немає (довідка ВАТ «Ощадбанк» від 29.09.2011р. № 36-47/152).
Таким чином, несплаченими залишились вимоги першої черги:
- Відкрите акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» 1 094 478,47 грн.;
та четвертої черги:
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім РДС»- 62 100,00 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Оскар Фудз»- 19 629,77 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд»- 106 286,78 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю м'ясокомбінат «Ювілейний»562 694,72 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю BITA НОВА»- 255 024,47 грн.
Відповідно до п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
Таким чином, за результатами ліквідаційної процедури майно, включене до ліквідаційної маси реалізоване у повному обсязі. Грошові кошти, витрачені в порядку, встановленому ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
На ліквідаційному рахунку залишок коштів відсутній. Ліквідаційний рахунок не закрито.
Ліквідатором Швидким О.О. було передано до архівного відділу документи по особовому складу, що підтверджено листом № 03-15/248 від ЗО вересня 2010 року.
Ліквідатором ТОВ «Оптова торгова компанія» на даний момент не знищена печатка боржника, оскільки це можливо лише після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи.
Згідно Протоколу зборів комітету кредиторів від 29.11.2010р. та ухвали господарського суду Луганської області від 24.02.2011р. по справі № 12/64б було затверджено розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора TOB «ОТК»починаючи з 26.08.2010р. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень, починаючи з моменту призначення. Джерелом оплати визначено кошти TOB «Оптова торгова компанія», отримані від реалізації майна банкрута.
Таким чином, ліквідатору Швидкому О.О. нарахована оплата за виконання обов'язків за період з 26.08.2010р. по 29.09.2011р. у розмірі 24 681,87грн., а саме:
Нараховано:
ПеріодСума, грн.:
26.08.2010р. - 30.09.2010р.2 131,20
01.10.2010р. -30.11.2010р.3 628,00
01.12.2010р. - 31.12.2010р.1 844,00
01.01.2011р. -31.03.2011р.5 646,00
01.04.2011р. -31.08.2011р.9 600,00
01.09.2011р. -29.09.2011р.1 832,67
Всього:24 681,87
Окрім цього, ліквідатором було понесено витрати за рахунок особистих коштів на суму 828,44 грн., а саме:
- оплата публікації оголошення про банкрутство - 395,00грн. (квитанція № 00769 від 15.09.2010р.)
- оплата Витягу з державного реєстру юридичних осіб та ФОП - 54,40грн. (квитанції № 00350 від 22.09.2010р., № 00351 від 22.09.2010р., № 00687 від 24.09.2010р.)
- послуги банку - 16,74 грн. (квитанції № 00769У від 15.09.2010р., № 00350У від 22.09.2010р., № 00351У від 22.09.2010р., № 00687У від 24.09.2010р. № 00012У від 11.10.2010р.)
- послуги нотаріуса - 80,00 грн. (довідка від 24.09.2010р.)
- оплата за довідку управління земельних ресурсів - 15,00грн. (квитанція № 00012 від 11.10.2010р.)
- заправка картриджа копіювальної техніки - 60,00 грн. (товарний чек № 889 від 19.09.2011р., акт виконаних робіт № 889 від 19.09.2011р.)
- конверти - 19,00 грн. (фіскальні чеки № 18 від 03.11.2010р. и № 1238 від 28.03.2011р.)
- витрати на поштові послуги - 188,30 грн.
На відшкодування витрат на проведення ліквідаційної процедури ліквідатор отримав 828,44 грн. ( видатковий КО № 1 від 28.09.2010р., виписка банку 28.09.2011р.)
На оплату послуг ліквідатор отримав - 556,09 грн. (виписка банку 28.09.2011р.)
Суму заборгованості у розмірі 24 117,78 грн. виплатити неможливо у зв'язку з повною відсутністю будь - яких активів ТОВ «Оптова торгова компанія».
Оцінивши всі надані документи у їх сукупності суд дійшов висновку, що ліквідатор вжив усіх передбачених законом заходів до виявлення можливих майнових активів банкрута та належним чином провів ліквідаційну процедуру.
На засіданні комітету кредиторів, що відбулося 29.09.2011, було прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута і звернення до суду з клопотанням про ліквідацію ТОВ «Оптова торгова компанія»як юридичної особи.
За таких обставин, суд затверджує ліквідаційний баланс банкрута, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптова Торгова Компанія", ідентифікаційний код 33765665, місто Луганськ, вулиця Трамвайная 1, будинок 92, підлягає ліквідації, як юридична особа.
Зазначене є підставою для припинення провадження у справі, та, відповідно, скасування мораторію на задоволення вимог кредиторів.
Згідно з приписами п.14 ст. 3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” суд також затверджує звіт арбітражного керуючого Швидкого О.О. про оплату послуг за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова Торгова Компанія" в сумі 24 681,87 грн. (за період з 26.08.2010р. по 29.09.2011р.) та відшкодування витрат, пов'язаних з проведенням процедури ліквідації банкрута в сумі 828,44 грн. (за період з 26.08.2010р. по 29.09.2011р.), документальне підтвердження яких представлено до матеріалів справи (фінансовий звіт затверджений рішенням комітету кредиторів від 29.09.2011 року).
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 22-32, п. 6 ст. 40, ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 ГПК України, суд
у х в а л и в :
1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова Торгова Компанія", ідентифікаційний код 33765665, місто Луганськ, вулиця Трамвайная 1, будинок 92.
2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Швидкого О.О. про оплату послуг за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова Торгова Компанія" в сумі 24 681,87 грн. (за період з 26.08.2010р. по 29.09.2011р.) та відшкодування витрат, пов'язаних з проведенням процедури ліквідації банкрута в сумі 828,44 грн. (за період з 26.08.2010р. по 29.09.2011р.).
3.Ліквідувати банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова Торгова Компанія", ідентифікаційний код 33765665, місто Луганськ, вулиця Трамвайная 1, будинок 92.
4.Провадження у справі припинити та скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.
5.У зв'язку з ліквідацією банкрута:
- Державному реєстратору виконавчого комітету Луганської міської ради, в порядку ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців" провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова Торгова Компанія", ідентифікаційний код 33765665, місто Луганськ, вулиця Трамвайная 1, будинок 92;
- ліквідатору Швидкому О.О.. вжити заходів до знищення у встановленому законом порядку печатки банкрута, про що повідомити суд до 20.01.2012.
6. Ухвалу надіслати:
ѕ банкруту;
ѕ ліквідатору Швидкому О.О. (АДРЕСА_1);
ѕ Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області;
кредиторам:
ѕ ТОВ "Оскар Фудз" (вул. В. Чайки, 16, с. Чайка, Київська обл., 08130);
ѕ ТОВ "Фудз Трейд" (вул. Князя Володимира, 112 А, м. Рівне, 33009);
ѕ ТОВ м'ясокомбінат "Ювілейний" (вул. Мічуріна, 5, смт. Ювілейне, Дніпропетровський р-н., Дніпропетровська обл., 52005);
ѕ ТОВ "Авіта Нова" (пр. Гагаріна, 1, к. 605 –В, м. Харків, 61001);
ѕ ТОВ "Торгівельний дім РДС" (пр. Берегового, 38а, м. Єнакієве, Донецька обл., 86414);
ѕ ЛФ ВАТ "Державний Ощадний банк України" (вул. Шевченка, 1, м. Луганськ, 91055);
ѕ Державному реєстратору виконкому Луганської міської ради;
ѕ Артемівському ВДВС Луганського МУЮ (м. Луганськ, вул. Ліньова, 106);
ѕ ДПІ в Артемівському районі у м. Луганську (м. Луганськ, вул. Тимирязєва, 12 А).
Суддя О.С Палей