ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. < поле для ввода - № кабинета >
РІШЕННЯ
Іменем України
19.12.2011Справа №5002-9/4772-2011
За позовом Дочірнього підприємства "Пансіонат "Зеніт" (98033, АР Крим, м. Судак, с. Морське, вул.Пушкіна, 1)
До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталкер" (97400, АР Крим, м. Євпаторія, вул. Привокзальна, 3)
про визнання недійсним договору
Суддя ГС АР Крим Н.С.Пєтухова
Представники:
Від позивача – ОСОБА_1, пред-к., дов. пост. від 25.03.2012 року.
Від відповідача – ОСОБА_2, пред-к., дов. пост. від 21.06.2011 року.
Суть спору: Дочірнє підприємство "Пансіонат "Зеніт" звернувся до Господарського суду АР Крим із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталкер", у якому просить визнати договір поставки №б/н від 10 березня 2008 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сталкер" та Дочірнім підприємством "Пансіонат "Зеніт", недійсним.
Позивні вимоги мотивовані тим, що в договорі поставки б/н від 10 березня 2008 року не вказані та не погоджені Сторонами суттєві умови договору - предмет, ціна, якість, що є недодержанням в момент вчинення правочину сторонами вимог встановлених для змісту правочину. Крім того, порушивши п. 3.4 Статуту Директор ДДУП «Пансіонат «Зеніт» ОСОБА_3, не погодив постачальника з власником Підприємства - ДУП «МАВО «МІГ» (даний факт підтверджується довідкою від 28.04.2011р. № 4163-18/428, виданою ВАТ «Російська літакобудів'на корпорація «МІГ», що є правонаступником ДУП «МАВО «МІГ») та не маючи на це відповідних повноважень уклав договір поставки б/н від 10 березня 2008 року з ТОВ «Сталкер». Взаємовідносини між ДП «Пансіонат «Зеніт» та ТОВ «Сталкер» призвели до виникнення заборгованості ДП «Пансіонат «Зеніт» перед ТОВ «Сталкер» та спричинили ДП «Пансіонат «Зеніт» значні збитки. Перебуваючи на посаді директору ДДУП «Пансіонат «Зеніт» ОСОБА_3 на протязі 2007 - початку 2010 року не вживав заходів для погашення існуючої перед ТОВ «Сталкер» заборгованості. ТОВ «Сталкер» також не вживав ніяких заходів для погашення даної заборгованості.
Відповідач у запереченні на позов від 15.11.2011 року та у судовому засіданні просить повністю відмовити у задоволенні позову і заявив про пропущення позивачем строку позивної давності. У порядку частини 3 статті 267 ЦК України, ТОВ «Сталкер» заявляє про необхідність застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсним договору постачання б/н від 10.03.2008 р. Позовна заява містить помилкові висновки про відсутність повноважень директора підприємства-позивача на укладання договору, що оспорюється. Висновки про відсутність усіх обов'язкових умов у договорі, що містяться у позові, не можуть бути підставою для визнання договору недійсним. Відповідач пояснює, що правова позиція позивача отримала оцінку збоку судів в інших процесах.
Висновки судів мають преюдиціальне значення.
Від позивача надійшли заперечення від 19.12.2011р. на відзив відповідача.
У судовому засіданні позивач підтримав позовні вимоги у повному обсязі.
Розглянувши матеріали справи, а також додатково надані сторонами документи, заслухавши пояснення представників сторін, суд –
В с т а н о в и в:
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Згідно ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів розповсюджується на всі правовідносини, що виникають в державі. Судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.
Суд вважає необхідним дотримуватися принципів судочинства, що встановлені ст. 129 Конституції України, нормами якої вказано, що основними засідками судочинства є зокрема, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Тобто суд вважає потрібним застосувати принцип змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів.
Відповідно до ст.1 Господарського процесуального кодексу України до господарського суду звертаються особи за захистом своїх порушених чи оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, що кореспондується із положеннями статті 21 ГПК України, де до позивачів віднесено осіб, які пред’явили позов або в інтересах яких пред’явлено позов саме про захист порушеного права чи охоронюваного законом інтересу.
Згідно статті 20 Господарського кодексу України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів.
Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються, зокрема, шляхом установлення, зміни і припинення господарських правовідносин, іншими способами, передбаченими законом.
Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.
Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов’язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7)припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
10 березня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сталкер» (постачальник) и Дочірнім державним унітарним підприємством «Пансіонат «Зеніт» (замовник), правонаступником якого є Дочірнє підприємство «Пансіонат «Зеніт», був укладений договір б/н.
В обґрунтування позивних вимог позивач посилається на наступне.
Відповідно до п. 1.1. Договору ТОВ «Сталкер» зобов'язалось постачати ДДУП «Пансіонат «Зеніт» матеріали та господарчі товари у строки і асортименті, вказаних у заявках замовника, замовник зобов’язується сплатити постачальнику ціну поставленого товару.
Пунктом 2.2 договору сторони передбачили, що оплата поставленого товару здійснюється на підставі рахунку постачальника. Оплата має бути проведена не пізніше 10 календарних днів з моменту отримання рахунку постачальника.
Відповідно до п. 2.1 вказаного Договору ціна на продукцію, що поставляється, встановлюється відповідно до додаткових домовленостей сторін. Однак, як вважає позивач, таких додаткових домовленостей між Сторонами укладено не було.
Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі (ст. 208 ЦК України).
Згідно ч. 2 ст. 205 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Ст. 92 ЦК України встановлена цивільна дієздатність юридичної особи:
Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Рішенням Господарського суду АРК від 01.03.2010р. по справі № 2-10/820.1-2010 був визнаний недійсним Статут ДДУП «Пансіонат «Зеніт» у редакції, яка зареєстрована державним реєстратором при виконавчому комітеті Судакської міської ради ОСОБА_4 від 23.05.2006р. за №11441050001000381.
Таким чином, директор ДДУП «Пансіонат «Зеніт» (надалі - «Підприємство») у своїй діяльності повинен був керуватися Статутом ДДУП «Пансіонат «Зеніт» у редакції 1998р. Згідно п. 1.3 вказаного Статуту засновником Підприємства є Державне унітарне підприємство «Московське авіаційне виробниче об'єднання «МІГ». Метою діяльності Підприємства є організація лікування та відпочинку робітників ДУП «МАВО «МІГ», членів їх родини і інших громадян, а також отримання прибутку (п. 2.1 Статуту). Відповідно до п. 3.4 Статуту Підприємство спільно з ДУП «МАВО «МІГ» формує щорічну програму робот, вибирає постачальників та споживачів своїх послуг, встановлює на них ціни. П. 5.1 Статуту встановлено, що управління Підприємством здійснюється на основі принципу единоначалия.
Тобто, порушивши п. 3.4 Статуту Директор ДДУП «Пансіонат «Зеніт» ОСОБА_3, не погодив постачальника з власником Підприємства — ДУП «МАВО «МІГ», та не маючи на це відповідних повноважень уклав договір поставки б/н від 10 березня 2008 року з ТОВ «Сталкер».
Крім того, позивач посилається на те, що укладений між сторонами договір не містить всіх істотних умов, передбачених ст. 180 Господарського кодексу України.
Суд розглянувши матеріали справи вважає, що позивні вимоги не підлягають задоволенню за наступних підстав.
Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України визначені підстави визнання правочину недійсним, зокрема, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюються печаткою.
Відповідно частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати свої повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
На думку позивача, директор Дочірнього підприємства “Пансіонат “Зеніт”ОСОБА_3 на час укладення спірного правочину у своїй діяльності мав керуватись положеннями статуту у редакції 1998 року, а не у редакції 2006 року, який визнаний рішенням суду недійсним.
Такий висновок є помилковим, оскільки правочин між сторонами укладено в 2008році, а статут у редакції 2006 року визнано недійсним у 2010 році.
Визнання рішенням господарського суду АР Крим від 01.03.2010р. у справі №2-10/820.1-2010 статуту Дочірнього підприємства “Пансіонат “Зеніт” у редакції 2006р. недійсним не може бути підставою для визнання недійсним спірного договору поставки, оскільки підписаний повноважним директором і не усуває факту законності дій директора у 2008 році у момент вчинення правочину.
Посилання позивача на пункт 3.4 статуту Дочірнього підприємства “Пансіонат “Зеніт” у редакції 1998 року, згідно з яким підприємство спільно з Державним унітарним підприємством “Московське авіаційне виробниче об’єднання “Міг” формує щорічну програму робіт, вибирає постачальників та споживачів своїх послуг, встановлює на них ціни, управління підприємством здійснюється на засадах принципу одноосібного керування є неспроможним, оскільки даний пункт не обмежує повноваження директора на укладення правочинів.
Повноваження директора наведені у статті 65 Господарського кодексу України та розділі 5 статуту Дочірнього підприємства “Пансіонат “Зеніт” у редакції 1998 року.
Згідно пункту 5.4 статуту Дочірнього підприємства “Пансіонат “Зеніт” у редакції 1998 року керівник самостійно здійснює всі дії, пов’язані з реалізацією прав юридичної особи, без довіреності діє від імені підприємства, представляє його інтереси, укладає договори, видає довіреності, відкриває в банках розрахункові і інші рахунки, користується правом розпорядження коштами, затверджує штати, видає накази і дає вказівки, обов’язкові для всіх працівників підприємства. Керівник підприємства самостійно визначає і планує у відповідних документах терміни виплати заробітної плати і інших винагород, а також володіє правом проводити позапланові виплати.
Доводи позивача щодо відсутності домовленості між сторонами відносно істотних умов договору можуть бути підставою для визнання правочину неукладеним, а не підставою визнання його недійсним.
Така правова позиція викладена в пункті 8 постанови Пленуму Верховного Суду України “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними”від 06.11.2009р. №9, відповідно до якого не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо). Встановивши ці обставини, суд відмовляє в задоволенні позову про визнання правочину недійсним.
Посилання позивача на вчинення правочину внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, як на підставу для визнання договору недійним (стаття 232 ЦК України) є неспроможним, оскільки ґрунтується виключно на припущеннях. Звернення відповідача до суду з позовом про стягнення заборгованості за договором вже після звільнення ОСОБА_3 з посади директора дочірнього підприємства аж ніяк не є доказом зловмисної домовленості. А є підтвердженням того, що позивач після звільнення відмовився визнавати існуючу заборгованість, хоча до цього здійснював розрахунки за договором. Інших доказів зловмисної домовленості колишнього директора дочірнього підприємства ОСОБА_3 з відповідачем суду не надано.
Крім того, посилання позивача на п. 3.4., 5.1. Статуту ДПУП «Пансіонат «Зеніт» у редакції 1998 року, згідно яким підприємство спільно з його засновником МАПО «МиГ» формує щорічні програми робот, обирає постачальників та споживачів своїх послуг, встановлює на них ціни, управління підприємством здійснюється на засадах принципу одноосібного керування, не є доказом відсутності повноважень директора позивача на укладання правочинів.
Відповідні повноваження директора наведені у статті 65 Господарського кодексу України та розділі 5 Статуту позивача у редакції 1998 року, яким прямо передбачено право здійснювати усі дії, пов'язані з реалізацією прав юридичної особи, представляти підприємство, укладати договори, розпоряджатись коштами тощо.
Згідно п.5.4 статуту ДПУП «Пансіонат «Зеніт»(у редакції 1998 року) керівник самостійно здійснює всі дії, пов'язані з реалізацією у прав юридичної особи, без довіреності діє від імені Підприємства представляє його інтереси, укладає договори, видає довіреність, відкриває в банках розрахункові і інші рахунки, користується правом розпорядження засобами затверджує штати, видає накази і дає вказівки, обов'язкові для всіх працівників Підприємства. Керівник Підприємства самостійно визначає і планує у відповідних документах терміни виплати заробітної плати і інших винагород, а також володіє правом проводити позапланові виплати.(а.с.22)
Пленум Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику у справах про визнання правочинів недійсними» у п. 8 зазначив, що не може бути визнано недійсним правочин, який не укладено.
Доводи позову про нібито відсутність домовленості про всі істотні умови договору можуть бути підставою для визнання правочину не укладеним, але не можуть бути підставою для визнання його недійсним.
Суд не застосовує позовну давність за заявою відповідача, оскільки правові наслідки строку позовної давності застосовуються при встановлені факту порушеного права позивача. У даній справі факту порушеного права не встановлено, відтак і відсутні правові підстави для застосування передбачених статтею 267 Цивільного кодексу України наслідків спливу позовної давності.
Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст.ст. 33,34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають віднесенню на позивача відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.
У судовому засіданні 19.12.2011р. були оголошені тільки вступна та резолютивна частини рішення.
Повний текст рішення оформлений відповідно до ст. 84 ГПК України і підписаний 20.12.2011 р.
З огляду на викладене, керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
ВИРІШИВ:
1. У позові відмовити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Пєтухова Н.С.