ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

26 березня 2008 р.

№ 7/264

Вищий  господарський  суд  України  у  складі  колегії  суддів:

головуючого

Козир Т.П.

суддів :

Мележик Н.І., Подоляк О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

ТОВ "Гуцул"

на постанову

від 13.12.2007 р. Львівського апеляційного господарського суду

у справі

№7/264

за позовом

ТОВ "Гуцул"

до	ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" ЗАТ "Ремпобуттехніка"

про	визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача

- Радиш В.М., Халус М.М.

від відповідача-1

- Бойко Р.І.

від відповідача-2

- не з'явились

В С Т А Н О В И В:

В листопаді 2006 р. ТОВ "Гуцул" звернулось в господарський суд Івано-Франківської області з позовом до ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" та ЗАТ "Ремпобуттехніка" про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівель від 29.11.1999 р.

Позовні вимоги мотивовані тим, що при укладенні зазначеного договору порушено вимоги Закону України "Про господарські товариства" та статуту ЗАТ "Ремпобуттехніка".

ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" проти задоволення позову заперечувало та посилалось на сплив позовної давності.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2007 р. (судді: Кишинський М.І., Шелест С.Б., Шкіндер П.А.) відновлено строк позовної давності, позов задоволено: визнано недійсним договір купівлі-продажу будівель від 29.11.1999 р., зобов'язано ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" повернути ЗАТ "Ремпобуттехніка" 92/100 адміністративного корпусу та виробничих будівель, що розташовані за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Джохара Дудаєва, 13, зобов'язано ЗАТ "Ремпобуттехніка" повернути ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" 231582,89 грн. отриманих коштів.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.12.2007 р. (судді: Кравчук Н.М., Мирутенко О.Л., Гнатюк Г.М.) рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2007 р. скасовано, в позові відмовлено.

Не погоджуючись з постановою, ТОВ "Гуцул" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням апеляційним судом норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи із наступного.

Згідно положень ч. 2 ст. 1115 ГПК України касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду.

Відповідно до роз’яснень, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями, рішення є законним  тоді,  коли  суд,  виконавши  всі  вимоги процесуального  законодавства  і  всебічно перевіривши обставини,  вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, розрахунки, з яких суд виходив при задоволенні грошових та інших майнових вимог. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати. Мотивувальна частина рішення повинна мати також посилання на закон та інші нормативні акти матеріального права, на підставі яких визначено права і обов’язки сторін у спірних правовідносинах. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Резолютивна частина рішення повинна містити чіткі та безумовні висновки, що ґрунтуються на аналізі та оцінці фактичних обставин викладених у його мотивувальній частині, та відповідати застосованим до спірних відносин нормам права.

Відповідно до приписів ст. ст. 45, 47, 43 ГПК України судові рішення приймаються судом за результатами обговорення усіх обставин справи та за умови здійснення за своїм внутрішнім переконанням оцінки доказів, що ґрунтується на  всебічному, повному і об’єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Прийняті у справі рішення та постанова вказаним вимогам не відповідають.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 29.11.1999 р. між ЗАТ "Ремпобуттехніка" та ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" укладено договір купівлі-продажу (надалі –Договір). Відповідно до умов Договору ЗАТ "Ремпобуттехніка" продало, а ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" придбало 92/100 адміністративного корпусу та виробничих будівель, що розташовані за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Джохара Дудаєва, 13.

29 листопада 1999 р. зазначені будівлі були передані ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" на підставі акту передачі нерухомого майна, який підписаний уповноваженими особами та скріплений печатками ЗАТ "Ремпобуттехніка" та ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро".

Відповідно до п.3 Договору продаж вчинено за 364325 грн. Дана сума була сплачена простими векселями, які продавець отримав в момент підписання Договору. Передача векселів підтверджується актом приймання-передачі векселів від 29.11.1999 р.

Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог місцевий господарський суд виходив з того, що Договір укладено з порушенням вимог Закону України "Про господарські товариства" та статуту ЗАТ "Ремпобуттехніка", оскільки продаж здійснено без рішення загальних зборів засновників та без затвердження цими зборами даного Договору.

Крім того, господарський суд вказав на те, що на момент укладання Договору майно ЗАТ "Ремпобуттехніка" знаходилось в податковій заставі.  

Апеляційний господарський суд правомірно не погодився з помилковими висновками місцевого господарського суду.

Відповідно до ст. 29 ЦК УРСР (чинного на момент укладення Договору), юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Відповідно до положень ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Відповідно до п.п. 8.4.1, 8.4.2 статуту ЗАТ "Ремпобуттехніка" директор вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства і до його компетенції відносяться всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції іншого органу.

Відповідно до пункту 8.2.2. статуту ЗАТ "Ремпобуттехніка" до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує двадцять п'ять відсотків статутного фонду товариства.

Колегія суддів вважає обґрунтованим та правомірним висновок суду апеляційної інстанції про те, що, в разі коли установчими  документами акціонерного товариства право органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним, тому незатвердження зборами акціонерів ЗАТ «Ремпобуттехніка»Договору не є підставою для визнання його недійсним.

Крім того, апеляційний господарський суд з посиланням на рішення Конституційного суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 у справі № 1-10/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес), вірно зазначив, що інтереси акціонерів не є тотожними інтересам акціонерного товариства, а іноді можуть суперечити їм.

Колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що судом першої інстанції не було досліджено наявність чи відсутність порушеного права позивача в зв'язку з укладенням договору з урахуванням того, що ТОВ "Гуцул" є акціонером ЗАТ "Ремпобуттехніка" і не є стороною оспорюваного договору.

Разом з тим, приймаючи постанову про скасування рішення суду першої інстанції та відмову в позові апеляційний суд виходив з неправомірності та необґрунтованості позовних вимог, а також із того, що строк позовної давності закінчився до пред'явлення позову.

Проте у випадку, коли суд на підставі досліджених у судовому засіданні доказів установить, що право особи, про захист якого вона просить, відповідачем не порушено, ухвалюється рішення про відмову в задоволенні позову саме з цих підстав, а не через пропуск строку давності. Якщо ж буде встановлено, що таке право особи порушено і строк позовної давності пропущено без поважних причин, суд на підставі ст. 80 ЦК УРСР (ст. 267 ЦК України) ухвалює рішення, яким відмовляє в позові за спливом позовної давності, а при визнанні причини пропуску цього строку поважною порушене право має бути захищене.

Апеляційний суд зазначеного не врахував, що призвело до порушення норм матеріального права.

Викладене свідчить про те, що судами при розгляді справи не були достатньо враховані вимоги законодавства. Як наслідок, прийняті у справі рішення та постанова не відповідають ст. ст. 84, 105 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями.

Згідно ст. ст. 1115, 1117 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду. Касаційна інстанція не має права встановлювати або  вважати доведеними обставини, які не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над  іншими, збирати  нові докази або додатково перевіряти докази.

У зв’язку із вищевикладеним колегія суддів вважає, що приймаючи рішення та постанову, суди порушили і неправильно застосували норми матеріального та процесуального права, в зв’язку з чим, враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції (ст. 1117 ГПК України), рішення та постанова підлягають скасуванню, а справа передачі на новий розгляд місцевому господарському суду.

При новому розгляді справи місцевому господарському суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з’ясувати та перевірити всі фактичні обставини справи, правильно застосувати норми матеріального та процесуального права.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ “Гуцул” задовольнити частково.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.12.2007р. та рішення господарського суду Івано –Франківської області від 12.06.2007 р. у справі № 7/264 скасувати.

Справу передати на новий розгляд господарському суду Івано –Франківської області.

Головуючий, суддя                                                                      Т. Козир

С у д д і:                                                                                          Н. Мележик

                                                                                                        О. Подоляк