ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"16" листопада 2011 р. Справа № 54/256
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Прокопанич Г.К.
суддівНовікової Р.Г. (доповідач по справі)
Попікової О.В.
за участю представників:
від позивача:не з'явились
від відповідача 1:не з'явились
від відповідача 2:не з'явились
розглянувши у відкритому
судовому засіданні
касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Контракт-61"
на постанову Київського апеляційного господарського суду
від19.08.2011р.
та на рішення господарського суду міста Києва
від24.06.2011р.
у справі№54/256
господарського судуміста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Контракт-61"
до1.Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"
2.фізичної особи-підприємця ОСОБА_4
провизнання недійсним договору поруки.
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Контракт-61" звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" про визнання недійсним договору поруки №4.94-33/08-ДП2 від 16.07.2008р.
Позовні вимоги мотивовано тим, що при укладені договору відповідачем не були дотримані вимоги чинного законодавства, а саме представник відповідача не мав повноважень на підписання договору, оскільки Білоцерківська філія банку не була юридичною особою та не мала права скріплювати договір власною печаткою.
Ухвалою господарського суду від 03.06.2011р. до участі у справі залучено у якості другого відповідача фізичну особу-підприємця ОСОБА_4.
Рішенням господарського суду міста Києва від 24.06.2011р. (суддя Шкурдова Л.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.08.2011р. (головуючий суддя Рєпіна Л.О., судді Кошіль В.В., Скорик В.В.), у задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись з вказаними рішеннями судів попередніх інстанцій, Товариства з обмеженою відповідальністю "Контракт-61" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.08.2011р. та рішення господарського суду міста Києва від 24.06.2011р., прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що судами попередніх інстанцій були неправильно застосовані норми ст.ст. 215, 203, 207 Цивільного кодексу України, та не взяті до уваги положення Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації та оформлювання документів ДСТУ 4163-2003, затвердженої наказом Держспоживстандарту України №55 від 07.04.2003р.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 19.10.2011р. касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду
Ухвала Вищого господарського суду України про прийняття касаційної скарги до провадження направлена учасниками провадження у справі в установленому порядку, документів, які б свідчили про її неотримання сторонами у справі, до Вищого господарського суду України не надходило, отже усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 Господарського процесуального кодексу України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
У судове засідання 16.11.2011р. представники учасників касаційного провадження не з'явились.
Ухвалою про призначення справи до розгляду учасників судового процесу було попереджено, що неявка без поважних причин у судове засідання не тягне за собою перенесення розгляду справи на інші строки. На момент розгляду справи у судовому засіданні 16.11.2011р. клопотань про відкладення розгляду справи до колегії суддів Вищого господарського суду України не надходило. Скарга розглядається за наявними матеріалами справи, а повний текст постанови Вищого господарського суду України направляється учасникам судового процесу поштою в установленому законом порядку.
Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 16.07.2008р. між Відкритим акціонерним товариством "ВТБ Банк" в особі директора Білоцерківської філії (далі –банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Контракт-61" (далі –поручитель) та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4 (далі –позичальник) було укладено договір поруки №4.94-33/08-ДП2 (далі –договір поруки).
У відповідності до вказаного договору поруки поручитель поручається перед банком за виконання позичальником зобов'язань щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, пені, штрафних санкцій та збитків, розмір, термін та умови повернення та сплати яких встановлюються кредитним договором №4.94-33/08-СК від 16.07.2008р.
При укладені оспорюваного договору поруки, директор Білоцерківської філії ВАТ "ВТБ Банк" ОСОБА_5 діяв на підставі положення про філію та довіреності від 08.02.2008р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за реєстровим №586, що не суперечить чинному законодавству.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Статтею 95 ЦК України визначено, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
Стаття 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" передбачає, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб міститься інформація про ідентифікаційний код філії, тобто філія юридичної особи має окремий ідентифікаційний код.
Статтею 2 Закону України "Про банки та банківську діяльність" (в редакції станом на час укладення договору) визначено, що філією банку є відокремлений структурний підрозділ банку, що не має статусу юридичної особи і здійснює банківську діяльність від імені банку.
Пунктом 3.2.7. Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України №17 від 11.01.1999р., (в редакції станом на час укладення договору) передбачено, що філіям, іншим відокремленим підрозділам підприємств, установ, організацій, господарських об'єднань, суб'єктів підприємництва, об'єднань громадян, зареєстрованих в Україні, інших організаційних форм підприємництва дозволяється виготовлення каучукових і металевих печаток, якщо це передбачено статутом, положенням або наказом про ці філії. У цьому разі в текст печаток вміщується слово "Філія".
Відповідно до пункту 1.3 Положення про Білоцерківську філію Відкритого акціонерного товариства "ВТБ Банк" філія не є юридичною особою й здійснює свою діяльність від імені банку на підставі цього положення в межах наданих прав.
Згідно з пунктом 1.7 цього ж Положення філія має печатки, штампи та бланки із зазначенням повного найменування банку та філії.
Виходячи з наведеного, чинним законодавством та внутрішніми актами ВАТ "ВТБ Банк" була передбачена можливість виготовлення та використання філією банку печаток, штампів у діяльності, яку філія здійснює від імені банку.
Помилковими слід визнати і доводи заявника касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій не звернули уваги на недотримання при укладенні оспорюваного договору положень Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації та оформлювання документів ДСТУ 4163-2003, затвердженої наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003р. Вказане, на думку скаржника, є підставою для визнання недійсним спірного договору поруки.
Вищезазначена Уніфікована система поширюється на організаційно-розпорядчі документи - постанови, розпорядження, накази, положення, рішення, протоколи, акти, листи тощо, створювані в результаті діяльності органів державної влади України, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій та їх об'єднань усіх форм власності та стосується порядку їх оформлення, проте жодним чином не впливає на дійсність чи недійсність укладеного договору.
Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні позовних вимог, та вважає, що судами дана належна юридична оцінка обставинам справи, порушень норм матеріального та процесуального права не вбачається, у зв’язку з чим підстави для скасування оскаржуваних судових рішень відсутні.
В свою чергу, доводи касаційної скарги фактично зводяться до переоцінки встановлених судами фактичних обставин справи, що в силу положень ст. 1117 ГПК України не відноситься до компетенції касаційної інстанції.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Контракт-61" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду міста Києва від 24.06.2011р. та постанову Київського апеляційного суду від 19.08.2011р та у справі №54/256 залишити без змін.
Головуючий Г.К. Прокопанич
Судді Р.Г. Новікова
О.В. Попікова