ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"23" листопада 2011 р. Справа № 5016/343/2011(7/12)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоПодоляк О.А.
суддів :Алєєвої І.В.,
Владимиренко С.В.,
розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу ТОВ "Славич""
на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 07.06.2011
та рішеннягосподарського суду Миколаївської
області від 11.04.2011
у справі№ 5016/343/2011(7/12)
за позовомТОВ "Славич" (надалі - Товариство)
доВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Миколаївської обласної дирекції
(надалі - Банк)
треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5;
ОСОБА_6
провизнання договору недійсним
за участю представників:
від позивача- не з'явились
від відповідача- Кулик М.В.; Семеняка В.В.
від третьої особи-1- ОСОБА_9
від третьої особи-2- не з'явились
В С Т А Н О В И В:
У лютому 2011 року Товариство звернулося до господарського суду з позовом до Банку про визнання недійсним Договору овердрафту з диференційованою ставкою для корпоративних клієнтів № 015/01-02/08-037 від 27.03.2008, укладеного між ними.
Рішенням господарського суду Миколаївської області від 11.04.2011 (суддя Семенчук Н.О.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 07.06.2011 (судді: Будішевська Л.О., Мишкіна М.А., Сидоренко М.В.), в позові відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, Товариство звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 27.03.2008 між Банком (Кредитор) та Товариством (Позичальник) укладено Договір овердрафту з диференційованою ставкою для корпоративних клієнтів № 015/01-02/08-037 (надалі –Договір овердрафту), згідно умов якого Кредитор, на положеннях та умовах цього Договору, надає Позичальнику право для фінансування власної господарської діяльності здійснювати перерахування грошових коштів в обсягах, що перевищують реальні залишки коштів на поточному рахунку з виникненням при цьому дебетового сальдо за зазначеним рахунком (овердрафт), в межах ліміту, що становить 740 000 грн., строком до 25.03.2009.
В силу ст. ст. 11, 202, 509 ЦК України між сторонами на підставі Договору овердрафту виникли зобов'язальні відносини, які, в силу ч. 1 ст. 193 ГК України та ст. ст. 525, 526 ЦК України, повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства.
Звертаючись з позовом, Товариство мотивувало свої вимоги тим, що спірний договір укладений з порушенням вимог законодавства, оскільки з боку Банку підписаний ОСОБА_10 та ОСОБА_11, які не мають відповідних повноважень, встановлених Процедурою щодо надання повноважень на право підпису від імені "Райффайзен Банк Аваль" № П-101/11 від 11.09.2006.
Вказані доводи позивача обґрунтовано спростовані судами попередніх інстанцій, з огляду на наступне.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до Довіреності від 19.12.2006 зареєстрованої в реєстрі за № 4605 та Довіреності від 13.11.2006 зареєстрованої в реєстрі за № 4108, ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Голови правління Банку Лавренчука В.М. надається Заступнику Директора з питань корпоративного бізнесу Миколаївської обласної дирекції ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" ОСОБА_11 та Заступнику Директора Миколаївської обласної дирекції ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" ОСОБА_10 право в межах повноважень права підпису "Категорії "А" одноособово або спільно з іншою уповноваженою особою Банку, що має право підписання документів від імені Банку, як це визначено Процедурою, укладати та підписувати від імені ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" правочини (договори), що стосуються діяльності Дирекції та підпорядкованих їй відділень, в тому числі: пов'язані із здійсненням банківських операцій, відповідно до повноважень, наданих Банком Дирекції, письмовим Дозволом на здійснення операцій та Положенням про Дирекцію; усі види правочинів, включаючи договори застави (іпотеки) за винятком правочинів щодо відчуження або купівлі нерухомого майна, купівлі-продажу акцій підприємств, що належать Банку, договорів гарантій та поруки, в яких Банк виступає в якості гаранта або поручителя, будь-яких договорів, що пов'язані з депозитарною діяльністю Банку як зберігача. Довіреності видані строком на три роки.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
В силу ч. ч. 2, 3 ст. 244 вказаного Кодексу представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи. (ст. 246 ЦК України)
Суди попередніх інстанцій встановивши, що представники Банку діяли на підставі нотаріально посвідчених довіреностей та згідно них мали необхідний обсяг повноважень для укладення спірного Договору овердрафту, дійшли вірних висновків щодо необгрнтованості позовних вимог та правомірно відмовили в позові.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що оскаржуваний судовий акт прийнятий з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги, з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.
Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ТОВ "Славич" залишити без задоволення.
Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 07.06.2011 та рішення господарського суду Миколаївської області від 11.04.2011 у справі № 5016/343/2011(7/12) залишити без змін.
Головуючий, суддя О. Подоляк
С у д д і І. Алєєва
С. Владимиренко