Голсвуючий  1 інстанції Шишов О.О.

Доповідач Курило В.П. Справа № 7668 Категорія 12

УХВАЛА ІМЕНЕМ     УКРАЇНИ

15 серпня 2006року                                                                        м.Донецьк

 Апеляційний суд Донецької області у складі:

Головуючого судді Курило В.П.

Суддів Санікової О.С., Могутової Н.Г.

При секретарі Личкатій В.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Будьонівського районного суду міста Донецька від 29 червня 2006 року у справі позовом ОСОБА_1  до закритого акціонерного товариства «Зуївськии енергомеханічний завод", колективного підприємства «Зуївськии енергомеханічний завод» про визнання договорів купівлі-продажу недійсними,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2006 року позивачка звернулась в суд з таким позовом до відповідачів. Вона посилалась на те, що вона є членом колективного підприємства та співвласником майна колективного підприємства, в якому має вклад (станом на 05 червня 2006 року) у розмірі 335,27 гривень, що складає 0,2% від статутного капіталу підприємства. 19 травня 2006 року, стало відомо, що між закритим акціонерним товариством «ЗУЇВСЬКИИ ЕНЕРГОМЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (надалі - ЗАТ «ЗЕМЗ») та колективним підприємством «Зуївськии енергомеханічний завод» (надалі - КП «ЗЕМЗ»), в особі генерального директора ОСОБА_5, укладено п'ять договорів купівлі-продажу: договір купівлі-продажу нерухомого майна (реєстровий НОМЕР_1), згідно з яким, КП «ЗЕМЗ» здійснило відчуження на користь ЗАТ «ЗЕМЗ» будівлю профілакторію «Тополь», договір купівлі-продажу нерухомого майна (реєстровий НОМЕР_2), договір купівлі-продажу нерухомого майна (реєстровий  НОМЕР_3), договір купівлі-продажу нерухомого майна (реєстровий НОМЕР_4), договір купівлі-продажу виробничого обладнання від 19.05.2006р.

Оскільки згідно із Статутом КП «ЗЕМЗ» вона є співвласником всього майна КП «ЗЕМЗ», то, відповідно, відчуження всього майна підприємства без її згоди були укладені в порушення вимог чинного в Україні законодавства, у зв'язку із чим, просила суд визнати договори купівлі-продажу недійсними. Також просила суд визнати недійсним рішення правління КП „Зуївськии енергомеханічний завод" щодо відчуження майна Колективного підприємства та уповноваження генерального директора на укладення договорів відчуження майна, які відображені у протоколі засідання правління   НОМЕР_5, протокол засідання правління КП „Зуївськии енергомеханічний завод"  НОМЕР_5.

Рішенням Будьонівського районного суду міста Донецька від 29 червня 2006 року в задоволені позовних вимог відмовлено.

В апеляційній скарзі позивачка ставить питання про скасування рішення суду з ухваленням нового рішення про задоволення її позовних вимог через те, що суд першої інстанції порушив вимоги матеріального і процесуального законів. Майно, що було відчужено, належить трудящим колективного підприємства, у тому числі і їй і на його відчуження у директора підприємства не було законних повноважень.

Заслухавши доповідь судці апеляційного суду, пояснення представників відповідачів,  перевіривши матеріали справи  і  доводи апеляційної  скарги, апеляційний суд вважає, що скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Розглядаючи справу, суд першої інстанції повно, всебічно і об"єктивно перевірив доводи і заперечення сторін, встановленим фактам і доказам дав правильну правову оцінку і дійшов правильного висновку про те, що позовні вимоги не грунтуються на законі.

При розгляді справи судом встановлено, що згідно з договором купівлі-продажу нерухомого майна (реєстровий НОМЕР_1), КП «ЗЕМЗ» здійснило відчуження на користь ЗАТ «ЗЕМЗ» будівлі профілакторію «Тополь» (літ. А - будівля профілакторію, загальною площею 2805,40кв.м.; літ. Б - насосна, загальною площею 20,30кв.м., № 1 - огорожа, № 2 - замощення), що розташована за адресою: АДРЕСА_1. Продаж було здійснено за 33 190,73грн.

Відповідно договору купівлі-продажу нерухомого майна (реєстровий НОМЕР_2), КП

«ЗЕМЗ» здійснило відчуження на користь ЗАТ «ЗЕМЗ» будівлі спортивного залу (літ. А

- будівля спортивного залу, загальною площею 1037,20кв.м.), що розташована за

адресою: АДРЕСА_2. Продаж було здійснено за 53 794,21грн.

У відповідності з договором купівлі-продажу нерухомого майна (реєстровий НОМЕР_3), КП «ЗЕМЗ» здійснило відчуження на користь ЗАТ «ЗЕМЗ» будинку заводського клубу з вбудованими приміщеннями їдальні та приміщенням для проживання (літ. А -будинок заводського клубу з вбудованими приміщеннями їдальні та приміщенням для проживання, загальною площею 3759,10кв.м.), що розташований за адресою: АДРЕСА_3. Продаж було здійснено за 252 983,38грн.

Згідно з договором купівлі-продажу нерухомого майна (реєстровий НОМЕР_4), КП «ЗЕМЗ» здійснило відчуження на користь ЗАТ «ЗЕМЗ»: будівлі модельної дільниці літейного цеху № 5 - літ. А, загальною площею 2835,ЗО кв.м.; будівлі обрубочної дільниці літейного цеху № 5 - літ. А, загальною площею 3326,70 кв.м.; будівлі туалету № 2 адміністративно-господарчого відділу - літ. А, загальною площею 33,40 кв.м.; будівлі складу будівельних матеріалів цеху № 23 - літ. А, загальною площею 290,70 кв.м.; будівлі душових цеху № 23 - літ. А, загальною площею 171,80 кв.м.; будівлі вуглекислотної станції № 1, які складаються з: будівлі вуглекислотної станції № 1 - літ. А, загальною площею 815,60 кв.м., кафедри операторів - літ. Б, загальною площею 3,40 кв. м., кафедри наповнювача вуглекислотою - літ. В, загальною площею 8,0 кв. м.; будівлі майстерень електромонтажного цеху № 14, -літ. А, загальною площею 784,50 кв.м.; будівлі компресорної станції № 1 - літ. А, загальною площею 954,20 кв.м.; будівлі для зберігання ємностей - літ. А, загальною площею 90,10 кв.м.; будівлі адміністративно-побутового корпусу цеху № 23 - літ А, загальною площею 149,50 кв. м.; будівлі туалету адміністративно-господарчого відділу - літ. А, загальною площею 33,40 кв.м.; будівлі котельної цеху № 24 -літ. А, загальною площею 112,70 кв.м.; будівлі дільниці деревообробки цеху № 23 -літ А, загальною площею 255,90 кв.м.; будівлі майстерень цеху № 26 - літ. А, загальною площею 201,30 кв. м.; будівлі адміністративно-побутового корпусу літейного цеху № 5 - літ. А, загальною площею 1178,50 кв.м.; будівлі складу № 2 (комплектації, допоміжних матеріалів) складського господарства - літ. А, загальною площею 880,50 кв.м.; будівлі виробничого корпусу та адміністративно-побутового корпусу цеху № 10 - літ. А, загальною площею - 4773,90 кв. м.; будівлі виробничого корпусу та адміністративно-побутового корпусу цеху № 21 - літ. А, загальною площею 5985,20 кв. м.; будівлі виробничого корпусу зварювально-збірного цеху та будівля адміністративно-побутового корпусу зварювально-збірного цеху № 4, які складаються з: будівлі адміністративно-побутового корпусу - літ. А, загальною площею 1404,10 кв.м., будівлі виробничого корпусу зварювально-збірного цеху - літ. Б, загальною площею 10339,70 кв.м.; будівлі цеху № 2, яка складається з: будівлі адміністративно-побутового корпусу - літ. А, загальною площею 1016,00 кв.м., будівлі виробничого корпусу - літ. А, загальною площею 16114,90 кв.м., дільниці транспортного цеху №26 - літ. А, загальною площею 2505,30 кв.м.; будівлі адміністративно-побутового корпусу № 1 з вбудованим приміщенням їдальні адміністративно-господарчого відділу - літ. А, загальною площею 5613,90 кв.м.; будівлі центрального архіву з вбудованим приміщенням хімічної лабораторії - літ. А, загальною площею 1068,20 кв. м.; будівлі виробничого корпусу та адміністративно-побутового корпусу експериментальної дільниці - літ. А, загальною площею 3184,70 кв.м.; будівлі складу інструментів - літ. А, загальною площею 418,90 кв.м.; будівлі дільниці товарів народного споживання цеху № 12 - літ. Б, загальною площею 3145,70 кв.м.; будівлі кисневої станції № 1 цеху № 24 - літ. А, загальною площею 656,90 кв.м.; будівлі кисневої станції № 2 цеху № 24 - літ. А, загальною площею 208,00 кв.м.; будівлі дільниці пилорами цеху № 23 - літ. А, загальною площею 155,30 кв. м.; будівлі складу № 1 (електрообладнання) складського господарства - літ. А, загальною площею 2148,70 кв.м.; будівлі виробничого корпусу та адміністративно-побутового корпусу цеху № 14 - літ. А, загальною площею 2691,002 кв. м.; будівлі насосної з бризкальним басейном № 1 цеху № 24 - літ. А, загальною площею 23,40 кв.м.; будівлі складу № 4 (вогнеупорів) складського господарства -літ. А, загальною площею 909,50 кв.м.; будівлі ГРП-2 цеху № 24 - літ. А, загальною плошею 18,20 кв.м.; будівлі ГРП № 3 цеху № 24 - літ. А, загальною площею 19,90 кв.м.; будівлі центральної заводської лабораторії ЦЗЛ - літ. А, загальною площею 707,50 кв.м.; будівлі адміністративно-побутового корпусу цеху контрольної зборки крупногабаритних машин цеху № 15 - літ. А, загальною площею 1841,20 кв.м.; будівлі складу № 3 (метізів) складського приміщення - літ. А, загальною площею 939,00 кв.м.; будівлі насосної з бризкальним басейном № 2 цеху № 24 - літ. А, загальною площею 20,10 кв.м.; будівлі складу цементу цеху № 23 - літ. А, загальною площею 26,00 кв.м.; будівлі складу карбіду складського господарства, які складаються з: будівлі складу карбіду -літ. А, загальною плошею 107,70 кв.м.; будівлі складу реактивів - літ. Б, загальною площею 11,80 кв.м.; будівлі прохідної заводу - літ. А, загальною площею 234,70 кв.м.; будівлі ГРП № 1 - літ. А, загальною площею 29,80 кв. м.; будівлі побутових приміщень - літ. А, загальною площею 1147,60 кв. м.; будівлі заводоуправління з автодорогами та спорудами адміністративно-господарчого відділу - літ. А, загальною площею 4312,10 кв.м.; цех № 15 - будівлі цеху контрольної зборки крупногабаритних машин - літ. З, загальною площею 7310,70 кв.м.; цех № 1 механічний (будівлі АПК та виробничого корпусу) - літ. А, загальною площею 7616,20 кв.м.; будівлі виробничого корпусу цеху № 7 - літ. И, загальною площею 24662,30 кв.м.; будівлі виробничого корпусу цеху № 16 - літ. А, загальною площею 19334,70 кв.м.; будівлі виробничого корпусу цеху № 12 - літ. А, загальною площею 18525,00 кв.м.; будівлі ливарного цеху № 5 - літ. З, загальною площею 10313,10 кв.м.; будівлі виробничого та адміністративно-побутового корпусу ковальського цеху № 6 - літ. М, загальною площею 2090,00 кв.м.; будівлі виробничого корпусу цеху № 8 - літ. О, загальною площею 31284,20 кв.м.; будівлі адміністративно-побутового корпусу № 2 адміністративно-господарчого відділу - літ. А, загальною площею 2996,60 кв. м.; будівлі трансформаторної підстанції відділу головного енергетика - літ. А, загальною площею 168,70 кв. м.

Відповідно договору купівлі-продажу виробничого обладнання від 19.05.2006р., КП «ЗЕМЗ» здійснило відчуження на користь ЗАТ «ЗЕМЗ» виробничого обладнання.

Згідно ст.92 ЦК України та ст. 65 ГК України) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Відповідно до п. 7.1 Статуту Колективного підприємства „Зуївський енергомеханічний завод", який затверджений загальнозаводською конференцією власників колективного підприємства „Зуївський енергомеханічний завод" (Протокол НОМЕР_6), вищим керівним органом колективного підприємства є Конференція власників майна. Виконавчі функції по управлінню колективним підприємством здійснює Правління підприємства. Конференція може приймати рішення з будь-яких питань діяльності колективного підприємства і скликатися за рішенням Правління, його голови, або не менше за 10% власників майна колективного підприємства. Конференція правомочна ухвалювати рішення, якщо на ній присутні не менш 2/3 делегатів. У період між конференціями виконавчі функції по управлінню колективним підприємством здійснюються Правлінням. Правління підзвітне тільки конференції колективного підприємства (а.с.92-99 ).

В п. 7.2 статуту КП „Зуївський енергомеханічний завод", вказано, що конференція наділяє Правління правом вирішувати питання, пов'язані з відчуженням колективної власності в тому числі і той, що підлягає реєстрації у виконавчих органах влади, з подальшим звітом перед конференцією.

З п. 7.7 статуту колективного підприємства „Зуївський енергомеханічний завод", вбачається, що генеральний директор колективного підприємства забезпечує виконання рішень Конференції і Правління колективного підприємства відповідно до Статуту, без довіреності виконує юридичні, фінансові і інші операції, представляє і захищає інтереси колективного підприємства у відносинах з іншими підприємствами.

Рішенням правління від 19 травня 2006 року, що закріплено в протоколі НОМЕР_5  засідання Правління колективного підприємства „Зуївський енергомеханічний завод", було вирішено здійснити відчуження майна за запропонованими цінами. Для виконання прийнятого рішення про відчуження майна уповноважено генерального директора підприємства  ОСОБА_5 здійснити відчуження майна та укласти від імені підприємства договори відчуження майна з ЗАТ «ЗУЇВСЬКИЙ ЕНЕРГОМЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД».

Протоколом НОМЕР_7  Конференції делегатів власників майна колективного підприємства „Зуївський енергомеханічний завод" від 02 червня 2006 року, підтверджено, що правління КП „ЗЕМЗ" звітувало перед конференцією КП „ЗЕМЗ" про відчуження майна підприємства, та конференція КП „ЗЕМЗ" затвердила звіт Правління про відчуження майна підприємства. Дії Правління підприємства по відчуженню колективного майна визнано такими, що відповідають інтересам підприємства і його статуту.

Яких-небудь порушень при прийнятті рішень правлінням КП „ЗЕМЗ", конференцією судом не встановлено, вони відповідають статуту підприємства та діючому законодавству.

За таких обставин суд дійшов правильного висновку про те, що порушень законних прав і інтересів позивачки не мало місця. Тому підстав для задоволення її позовних вимог не було.

Доводи скарги про те, що укладені угоди не відповідають законові не можуть бути прийняті судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ч. 1 ст. З ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим, Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Судом встановлено, що договори купівлі-продажу, що оспорюються позивачкою, укладені між юридичними особами. Позивачка стороною по цих договорах не була. Тому їй не належить право вимоги про визнання угод недійсними з мотивів невідповідності їх закону.

Доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального законів, що призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення суду першої інстанції без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, рішення суду першої інстанції відповідає вимогам закону і підстав для його скасування не має.

Керуючись ст. ст. 304, 307, 308 ЦПК України, апеляційний суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу відхилити. Рішення Будьонівського районного суду міста Донецька від 29 червня 2006 року залишити без змін.

Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з часу її проголошення і може бути оскаржена у касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня набрання законної сили ухвалою суду апеляційної інстанції.