ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

06 березня 2008 р.

№ 2/241

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів

Шевчук С.Р. (доповідач), Владимиренко С.В., Воліка І.М.

розглянувши касаційну скаргу

Відкритого акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом"

на постанову у справі

Київський апеляційного господарського суду від  12.12.2007 р. № 2/241

за позовом до про

Відкритого акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом"   Акціонерне товариство закритого типу "Хімрезерв", Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробниче підприємство"Укроргсинтез", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімпартер", Товариства з обмеженою відповідальністю "Будрем-Сервіс Лімітед" визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння та виселення з приміщень

В судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: Кулинич  В.П. (дов. № б/ від 09.07.2007р.),

- відповідача 1: Бойко Р.І. (дов. № б/н від 25.06.2007р.),

- відповідача 2: не з'явилися;

- відповідача 3: не з'явилися;

- відповідача 4: Беляневич В.Е. (дов. № б/н від 23.08.2007р.)

ВСТАНОВИВ:

У червні 2007р. Відкрите акціонерне товариство "Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом" звернулося до суду з позовом до Акціонерного товариства закритого типу "Хімрезерв", Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімпартнер", Товариства з обмеженою відповідальністю "Будрем-Сервіс Лімітед" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння та виселення з приміщень.

Рішенням господарського суду м. Києва від 31.10.2007р. (колегія суддів  у складі головуючого: Домнічевої І.О., суддів Качан Н.І., Мандриченко О.В. ) припинено провадження у справі № 2/241 в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю “Хімпартнер” про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.06.2005р., укладеного між Акціонерним товариством закритого типу “Хімрезерв” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Хімпартнер”, та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.06.2006р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю “Хімпартнер” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Будрем-Сервіс Лімітед”, відмовлено повністю у задоволенні решти позовних вимог.

Рішення суду першої інстанції ґрунтується на тому, що укладення ВАТ “КНДІ “Синтеко” договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002р. не є та не свідчить про прийняття рішення про зміну основних напрямів діяльності товариства, оскільки метою укладення ВАТ “КНДІ “Синтеко” договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002р. було отримання прибутку, а статут ВАТ “КНДІ “Синтеко” від 10.11.1998р. не передбачає отримання згоди загальних зборів акціонерного товариства на укладення угод, цей договір укладено у відповідності до мети діяльності ВАТ “КНДІ “Синтеко” та з дотриманням положень статуту від 10.11.1998р.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2007р. у справі № 2/241 (колегія суддів у складі головуючого: Капацин Н.В., суддів Калатай Н.Ф., Пашкіна С.А.) рішення господарського суду м. Києва від 31.10.2007р. залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції  ВАТ "КНДІ "Синтеко" звернулося до Вищого  господарського суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій  норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення  та постанову в частині відмови у задоволенні позову та прийняти в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги ВАТ "КНДІ "Синтеко" задовольнити, та припинити провадження у справі № 2/241 в частині визнання недійсним договору № 21 на підставі статті 48 Цивільного кодексу УРСР.

У відзиві на касаційну скаргу АТЗТ “Хімрезерв” просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2007р. у справі № 2/241 залишити без змін, а скаргу ВАТ "КНДІ "Синтеко"- без задоволення, погоджуючись з висновками суду  попередньої інстанції.

В судове засідання представники відповідачів 2, 3 не з’явилися. Враховуючи, що про час, дату та місце судового розгляду справи сторони були повідомлені своєчасно та належним чином, Вищий господарський суд України вважає за можливе розглянути  касаційну скаргу у відсутності зазначених представників.

Колегія суддів, перевіривши фактичні обставини справи на предмет правильності застосування судом апеляційної  інстанції норм матеріального та  процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга ВАТ "КНДІ "Синтеко" не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.07.2002р. ВАТ "КНДІ "Синтеко" та АТЗТ "Хімрезерв" уклали договір № 21 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, що знаходиться в місті Києві по вул. Червоноткацькій, 61, який складався з наступного нерухомого майна: корпус дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера "А" по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125,6 кв.м.; корпус дослідних установок   № 52а, інвентарний № 96102, літера "Б" по технічній документації БТІ, площею 10 235,9 кв.м.; залізобетонна етажерка –корпус дослідних установок № 54, інвентарний № 9688, літера "В" по технічній документації БТІ, площею                     2 191,9 кв.м.; трансформаторна підстанція –корпус № 54а, інвентарний № 5066, літера "Г" по технічній документації БТІ, площею 56,40 кв.м.; корпус побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера "Д" по технічній документації БТІ, площею 3 494,40 кв.м.; корпус дослідних установок та побутових приміщень № 143, інвентарний № 1001, літера "Ж" по технічній документації БТІ, площею 2 781,20 кв.м.; склад хімічних реактивів, сировини та готової продукції –корпус № 164, інвентарний № 9703, літера "К" по технічній документації БТІ, площею 257,10 кв.м.; склад сировини і готової продукції з відкритою площадкою –корпус № 37, інвентарний № С-1, літера "И" по технічній документації БТІ, площею 952,90 кв.м.; ремонтно-механічна майстерня з битовками –корпус № 14а, інвентарний № 427, літера "З" по технічній документації БТІ, площею 683,9 кв.м.

Згідно з пунктом 2.1 договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002р. ціна об’єкта, проданого на підставі цього договору, за згодою сторін становить   2 499 600 грн., в тому числі ПДВ –416 600 грн.

Відповідно до пункту 2.2 договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002р. за згодою сторін, в якості оплати за цим договором, покупець передає продавцю емітовані прості векселі на загальну суму 2 499 600 грн.

01.07.2002р. ВАТ "КНДІ "Синтеко" та АТЗТ "Хімрезерв" підписали акт приймання-передачі нерухомого майна відповідно до договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002р.

05.08.2002р. ВАТ "КНДІ "Синтеко" та АТЗТ "Хімрезерв" підписали акт приймання-передачі векселів № 21/1, 21/2, 21/3, відповідно до якого покупець передав, а продавець отримав векселі на суму 2 499 600 грн.

15.07.2003р. АТЗТ "Хімрезерв" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" уклали договір купівлі-продажу, за яким АТЗТ "Хімрезерв" продало, а ТОВ "НВП "Укроргсинтез" купило корпус дослідних установок та побутових приміщень № 143, інвентарний № 1001, літера "Ж" по технічній документації БТІ, площею 2 781,20 кв.м.

Відповідно до пункту 3 договору від 15.07.2003р. ціна нерухомого майна, проданого за цим договором, становить 507 967,00 грн.

30.06.2003р. АТЗТ "Хімрезерв" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімпартнер" уклали договір купівлі-продажу нежилих будівель, за умовами якого АТЗТ "Хімрезерв" продало, а ТОВ "Хімпартнер" купило корпус дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера "А" по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125,6 кв.м.; корпус дослідних установок № 52а, інвентарний № 96102, літера "Б" по технічній документації БТІ, площею 10 235,9 кв.м.; трансформаторна підстанція –корпус № 54а, інвентарний № 5066, літера "Г" по технічній документації БТІ, площею 56,40 кв.м.; корпус побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера "Д" по технічній документації БТІ, площею 3 494,40 кв.м.; склад хімічних реактивів, сировини та готової продукції –корпус № 164, інвентарний № 9703, літера "К" по технічній документації БТІ, площею 257,10 кв.м.; склад сировини і готової продукції з відкритою площадкою –корпус № 37, інвентарний № С-1, літера "И" по технічній документації БТІ, площею 952,90 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Червоноткацька, 61.     

Відповідно до пункту 1.1 цього договору загальна площа відчужених нежилих будівель – 26122,30 кв.м.

Згідно з пунктом 2.1 договору купівлі-продажу нежилих будівель від 30.06.2005р. за домовленістю сторін зазначені в пункті 1.1 цього договору будівлі продаються по ціні 1 141 344.43 грн., в тому числі ПДВ в сумі 190 224,07 грн.      

22.06.2006р. ТОВ "Хімпартнер" та ТОВ "Будрем-Сервіс Лімітед" уклали договір купівлі-продажу, відповідно до якого ТОВ "Хімпартнер" продало, а ТОВ "Будрем-Сервіс Лімітед" купило корпус дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера "А" по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125,6 кв.м.; корпус дослідних установок № 52а, інвентарний № 96102, літера "Б" по технічній документації БТІ, площею 10 235,9 кв.м.; трансформаторна підстанція –корпус № 54а, інвентарний № 5066, літера "Г" по технічній документації БТІ, площею 56,40 кв.м.; корпус побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера "Д" по технічній документації БТІ, площею 3 494,40 кв.м.; склад хімічних реактивів, сировини та готової продукції –корпус № 164, інвентарний № 9703, літера "К" по технічній документації БТІ, площею 257,10 кв.м.; склад сировини і готової продукції з відкритою площадкою –корпус № 37, інвентарний № С-1, літера "И" по технічній документації БТІ, площею 952,90 кв.м.

Згідно з пунктом 1 цього договору загальна площа відчужених будівель 26122,30 кв.м., вартістю 895186 грн. 90 коп., що знаходяться за адресою: місто Київ, вулиця Червоноткацька, будинок 61.

Відповідно до пункту 3 договору купівлі-продажу від 22.06.2006р. продаж вчинено за 5 079 000,00 грн., в тому числі ПДВ у розмірі 846500,00 грн.

Оспорюваним рішеннями місцевого господарського суду припинено провадження у справі в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю “Хімпартнер” про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.06.2005р., укладеного між Акціонерним товариством закритого типу “Хімрезерв” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Хімпартнер”, та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.06.2006р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю “Хімпартнер” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Буднем-Сервіс Лімітед”, у задоволенні решти позовних вимог відмовлено повністю.

Відповідно до частини 1 статті 57 Цивільного кодексу УРСР, який був чинний на момент укладення договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.02, угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника   однієї сторони з другою стороною, а також угода, яку громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для себе умовах внаслідок збігу тяжких обставин може бути визнана недійсною за позовом потерпілого або за позовом державної чи громадської організації.

Враховуючи те, що продаж засобів виробництва, в тому числі будівель та споруд входить до статутної діяльності позивача, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002р. укладено з дотриманням вимог ст. 41 Закону України “Про господарські товариства” та      ст. 29 ЦК УРСР.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що доводи скаржника (позивача) стосовно того, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002р. укладено внаслідок обману, а тому він має бути визнаний недійсним на підставі ст. 57 ЦК УРСР, правомірно господарськими  судами попередніх інстанцій визнано безпідставними, оскільки відповідно до умов зазначеного договору АТЗТ “Хімрезерв” не приймало на себе зобов’язання створити нове підприємство на базі проданого позивачем майна.

У випадку наявності такого зобов’язання, його невиконання на підставі             ст. 203 ЦК УРСР, ст.ст. 611, 622 ЦК України не могло б мати наслідком недійсність цього договору.

Крім того, судом першої інстанції правомірно визнано безпідставними та такими, що не підтверджуються жодними доказами посилання ВАТ “КНДІ “Синтеко” на те, що голова правління АТЗТ “Хімрезерв” Дзюба Р.В. умисно ввів в оману ВАТ “КНДІ “Синтеко” шляхом повідомлення неправдивих відомостей про те, що АТЗТ “Хімрезерв” на основі придбаного нерухомого майна створить нове підприємство, а волевиявлення ВАТ “КНДІ “Синтеко” укласти договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002р. було обумовлено цими відомостями.

ВАТ "КНДІ "Синтеко" звернулося до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.02 у червні 2007 року, тобто майже через п’ять років після укладення ним цього договору.

Відповідно до статті 71 Цивільного кодексу УРСР, який був чинний на момент укладення договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.02, загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

Згідно з пунктом 6 Прикінцевих та перехідних положень чинного Цивільного кодексу України правила Цивільного кодексу України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред’явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.

Відповідно до пункту 1 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, цей Кодекс набрав чинності з 1 січня 2004.

Оскільки на час набрання чинності Цивільним кодексом України не закінчився строк позовної давності для позову про визнання недійсним договору     № 21 купівлі-продажу від 01.07.02, що була передбачена статтею 71 Цивільного кодексу УРСР, до цього позову мають застосовуватися правила про позовну давність, встановлені чинним Цивільним кодексом України.

А тому, господарським судом міста  Києва правомірно встановлено, що ВАТ “КНДІ “Синтеко” пропущено строк позовної давності для пред’явлення позовних вимог, оскільки перебіг позовної давності для позову про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.02 почався з дати його укладення, а саме з 1 липня 2002 і закінчився 1 липня 2005.

ВАТ "КНДІ "Синтеко" не вказало поважних причин пропуску строку позовної давності, а за  таких обставин господарський суд правомірно застосував позовну давність до вимоги ВАТ "КНДІ "Синтеко" про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.02р.

Крім того, після відчуження майна за договором № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002р. позивач перестав бути його власником, то місцевий господарський суд прийшов до правильного висновку, що він, відповідно до вимог ст. 392 Цивільного кодексу України не мав правових підстав вимагати визнання за ним права власності на це майно.

Крім того, стаття 4 Закону України "Про власність", який діяв на час укладення договорів купівлі-продажу ЗАТ "Хімрезерв" з третіми особами, встановлює, що власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним майном.

Оскільки, об’єкти нерухомості за договором купівлі-продажу № 21 від 01.07.02 перейшли у власність ЗАТ „Хімрезерв”, останнє вправі вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону (ч. 2 ст. 4 Закону України "Про власність”).

Зокрема, згідно зі ч. 2 статті 319 Цивільного кодексу України власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

В оспорюваних договорах купівлі-продажу № 21 від 01.07.02, від 15.07.03, від 30.06.05 від 22.06.06 закріплено волевиявлення сторін на укладення цих договорів, на час укладення цих договорів жодна зі сторін не була обмежена в праві розпоряджатися належним їй майном, а тому суд першої інстанції обґрунтовано прийшов до висновку про відмову в позові.

З  статей 387, 388 Цивільного кодексу України вбачається, що майно може бути витребуване від його набувача тільки за умови, якщо майно відчужене особою, яка не була його власником і не одержала на це повноважень від власника, про що набувач не знав і не міг знати.

Оскільки, суди попередніх інстанцій  не вбачають правових підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна,  то не підлягають задоволенню позовні вимоги про витребування майна від відповідачів на користь ВАТ "КНДІ "Синтеко".

Позовні вимоги ВАТ "КНДІ "Синтеко" про визнання недійсними решти договорів  купівлі-продажу нерухомого майна, що були укладені після договору            № 21 купівлі-продажу від 01.07.02, ґрунтувалися на недійсності договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.02.

Як вірно встановив місцевий господарський суд, вимоги ВАТ "КНДІ "Синтеко" про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.02 р. є безпідставними та не підлягають задоволенню.

Вимоги ВАТ "КНДІ "Синтеко" про визнання права власності на нерухоме майно, відчужене за договором № 21 купівлі-продажу від 01.07.02, витребування цього майна з чужого незаконного володіння та виселення з нього осіб, які є його теперішніми власниками, ґрунтуються на тому, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.02 є недійсним, а тому не був законною підставою для переходу права власності на нерухоме майно від ВАТ "КНДІ "Синтеко" до АТЗТ "Хімрезерв".

Відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред’явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Таким чином, позов про визнання права власності на майно може пред’явити лише та особа, яка є власником цього майна, тобто, особа, яка володіє, користується та має право розпоряджатися ним, за умови, що таке право власності оспорюється чи не визнається, або у разі втрати документа, який його засвідчує.

Власниками нерухомого майна, спір щодо права власності на яке є предметом розгляду у цій справі, є АТЗТ "Хімрезерв", ТОВ "НВП "УКРОРГСИНТЕЗ” та ТОВ "Буднем-Сервіс Лімітед", які придбали це майно за відплатними договорами купівлі-продажу.

Право власності ВАТ „КНДІ „Синтеко” на згадане нерухоме майно припинилося після його відчуження за договором № 21 купівлі-продажу від 01.07.02, а тому ВАТ „КНДІ „Синтеко” не володіє, не користується і не може розпоряджатися цим майном, тобто не є його власником.

За таких обставин, відповідно до вимог статті 392 Цивільного кодексу України ВАТ "КНДІ "Синтеко" не має правових підстав вимагати визнання за ним права власності на це нерухоме майно.

Одночасно з вимогою визнати право власності на нерухоме майно ВАТ "Синтеко" пред’явило вимогу витребувати це майно із чужого незаконного володіння.

Відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України витребувати майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним, має право лише власник такого майна.

ВАТ "КНДІ "Синтеко" не є власником нерухомого майна, а тому не має правових підстав для пред’явлення позову про витребування цього майна із чужого незаконного володіння.

Оскільки усі інші позовні вимоги ВАТ "КНДІ "Синтеко" ґрунтувалися виключно на недійсності договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.02 суди попередніх інстанцій  не знайшли правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу № 21 від 01.07.02, а тому ВАТ "Синтеко" не мало підстав вимагати визнання права власності на нерухоме майно, відчужене за договором      № 21 купівлі-продажу від 01.07.02, витребування цього майна з чужого незаконного володіння та виселення з нього осіб, які є його теперішніми власниками та  правомірно відмовили у задоволенні таких вимог.

Доводи скаржника, викладені у касаційні скарзі, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що під час розгляду  справи господарськими  судами фактичні обставини справи встановлені на основі повного і об'єктивного дослідження поданих доказів,     висновки  судів відповідають  цим обставинам і їм  надана  правильна юридична  оцінка з правильним  застосуванням  норм  матеріального і процесуального права.      

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом"  залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2007р.  у справі №2/241  залишити без змін.

Головуючий                                                                                Шевчук С.Р.

С у д д я                                                                                Владимиренко С.В.

С у д д я                                                                                            Волік І.М.