ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"07" вересня 2011 р. Справа № 5023/4748/11
Колегія суддів у складі: головуючий суддя , суддя , суддя
при секретарі Сиротніковій Я.Є.
за участю представників сторін:
1-го позивача - ОСОБА_1, особисто (паспорт серії НОМЕР_1 від 02.09.1996р.)
1- го позивача - ОСОБА_2, за довіреністю № 243 від 14.03.2011р.
2-го позивача - ОСОБА_1, за довіреністю № 423 від 17.06.2010р.
відповідача - 1. Колосов Ю.В. – директор (паспорт серії НОМЕР_2 від 26.06.1996р.);
2. ОСОБА_4, за довіреністю № 2/2010 від 22.04.2010р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача, ТОВ “МЕТА” (вх. № 3709Х/2-7) на ухвалу господарського суду Харківської області від 14.07.11 р. у справі № 5023/4748/11,
за позовом 1. ОСОБА_1, с. Логачівка, Харківська область,
2.ОСОБА_3, м. Харків,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета"
про про виплату вартості частин майна у розмірі 889100,82 грн.
ВСТАНОВИЛА:
10.06.2011р. ОСОБА_1 та ОСОБА_3 звернулись до господарського суду Харківської області з позовом про виплату вартості частини майна, що пропорційна їх часткам у статутному капіталі ТОВ “МЕТА”, в загальній сумі 889100,82 грн.
06.07.2011р. ТОВ “МЕТА” подало до господарського суду Харківської області зустрічний позов до ОСОБА_1 про стягнення з ОСОБА_1 523920,33 грн. матеріальної шкоди.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 14.07.2011р. (суддя Жельне С.Ч.) повернуто ТОВ “МЕТА” зустрічну позовну заяву та додані до неї документи. Господарський суд Харківської області мотивував своє рішення тим, що такий спір не є корпоративним і він підлягає розгляду місцевим судом загальної юрисдикції.
Відповідач, ТОВ “МЕТА”, не погоджуючись з ухвалою місцевого господарського суду, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Харківської області від 14.07.2011 р. по справі №5023/4748/11 та прийняти нове судове рішення, яким прийняти до розгляду зустрічний позов ТОВ “МЕТА”, так як оскаржувана ухвала прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права та при неповному з’ясуванні обставин, що мають значення для справи. В обґрунтування своєї апеляційної скарги апелянт посилається на те, що зустрічний позов був адресований до особи, яка була учасником даного товариства, а саме, через його незаконні дії, як учасника товариства. Крім того зустрічний позов взаємно пов'язаний з первісним позовом.
Позивачі подали до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просять суд апеляційну скаргу ТОВ «МЕТА» залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Харківської області від 14.07.2011 р. – без змін. В обґрунтування своїх доводів позивачі посилаються на те, що зустрічний позов був поданий до ОСОБА_1, як до фізичної особи про стягнення грошових коштів – збитку, який, на думку відповідача, був нанесений під час роботи у товаристві. Таким чином, хоча ОСОБА_1 і був учасником товариства, зустрічний позов заявлений до нього, як до працівника, що перебував з товариством у трудових відносинах. Крім того, заявлений позов не пов’язаний з створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності товариства.
У судове засідання з'явилися представники позивачів та представники відповідача. Представники відповідача підтримали апеляційну скаргу та просили прийняти нове рішення – розглянути зустрічний позов разом з первісним.
Представники позивачів підтримали доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, та просили суд залишити ухвалу суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу – без задоволення.
Заслухавши доводи і пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з'ясування судом першої інстанції обставин справи, колегія суддів встановила наступне.
06.07.2011 р. до господарського суду Харківської області надійшла зустрічна позовна заява від ТОВ «МЕТА» про стягнення майнової шкоди у розмірі 523 920, 33 грн. Відповідач обґрунтовує свою зустрічну позовну заяву тим, що ОСОБА_1 спричинив майнову шкоду ТОВ «МЕТА» своїми протиправними діями в період свого перебування на посаді директора та голови ТОВ «МЕТА» одночасно, що підтверджується висновками аудиторського звіту.
В матеріалах справи міститься аудиторський звіт, що був проведений 21.03.2005 р. незалежним аудитором по огляду фінансової звітності та аналізу фінансової господарської діяльності ТОВ «МЕТА» для зборів засновників (а.с. 52-66, т. 3).
14.07.2011 р. була винесена оспорювана ухвала господарського суду першої інстанції, якою було повернуто зустрічну позовну заяву ТОВ «МЕТА» на підставі того, що даний спір не підлягає розгляду у господарських судах.
Перевіривши матеріали справи, правильність їх юридичної оцінки та застосування місцевим господарським судом норм законодавства, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ухвала господарського суду скасуванню не підлягає з огляду на наступне.
Згідно з ч.1 ст.21 Господарського процесуального кодексу України, сторонами у судовому процесі – позивачами і відповідачами – можуть бути підприємства та організації , зазначені у статті 1 цього кодексу.
У відповідності до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, а у випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.
Колегія суддів зазначає, що господарські суди розглядають справи в порядку позовного провадження, якщо склад учасників спору відповідає положенням статті 1 Господарського процесуального кодексу України, а правовідносини, щодо яких виник спір, мають господарський характер. Як вбачається з матеріалів справи позов був поданий до фізичної особи.
Частиною 1 статті 167 Господарського Кодексу України закріплено, що корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до п.4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасниками, у тому числі учасником, який вибув, підвідомчі господарським судам. Корпоративні відносини – це відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Господарський спір підвідомчий господарському суду, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин, - це спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами), що пов'язані зі
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними актів органів управління господарського товариства, припинення незаконних дій (бездіяльності) його посадових чи службових осіб, визнання недійсними установчих документів товариства або угод про відчуження майна, корпоративних прав тощо. Виняток складають лише трудові спори за участю
господарського товариства. Зазначені висновки викладені п. 13 Рекомендації Президії Вищого господарського суду України від 27.06.2007 р. №04-5/120 “Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарськими судами”.
Таким чином, при визначенні підсудності справи господарському суду слід виходити не тільки з суб’єктного складу, а й з характеру спірних правовідносин, що виникли між сторонами.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо непідвідомчості даного спору господарським судам. Оскільки, відшкодування майнової шкоди господарському товариству не відноситься до поняття корпоративні відносини, а, отже, право на відшкодування майнової шкоди не є корпоративним правом.
Таким чином, законних підстав для скасування ухвали господарського суду Харківської області від 14.07.2011р. про повернення зустрічної позовної заяви немає. Суд першої інстанції правомірно прийняв рішення, що позовна заява про стягнення майнової шкоди з фізичної особи на користь господарського товариства не є корпоративним спором, а тому не може розглядатися в господарських судах, тому правомірно пославшись на ч. 1 ст. 62 Господарського процесуального кодексу України відмовив у прийнятті та повернув зустрічну позовну заяву.
Доводи, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження при апеляційному перегляді справи та не можуть бути підставою для скасування оскаржуваної ухвали у даній справі, у зв'язку з чим ухвалу господарського суду Харківської області від 14.07.2011р. у справі №5023/4748/11 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу – без задоволення.
Керуючись ст. 99, п.1 ч.1 ст.103, ст.105, ст.106 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного
господарського суду
ПОСТАНОВИЛА:
1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТА» залишити без задоволення.
2.Ухвалу господарського суду Харківської області від 14.07.2011р. у справі № 5023/4748/11 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів
Головуючий суддя
Суддя
Суддя