донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
10.08.2011 р. справа №22/96пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді (доповідача): Будко Н.В.
Суддів: Бойко І.А., Зубченко І.В.
При секретарі: Братченко Т.А.
За участю представників сторін:
від позивача: не з’явився;
від відповідача: не з’явився.
Розглянув у судовому засіданні апеляційну скаргу Зовнішньоекономічного підприємства «Азовімпекс»у формі Товариства з обмеженою відповідальністю м. Маріуполь Донецької області
на рішення господарського суду Донецької області від 30.06.2011р. (повний текст від 04.07.2011р.) у справі №22/96пд (суддя Соболєва С.М.)
за позовом Зовнішньоекономічного підприємства «Азовімпекс»у формі Товариства з обмеженою відповідальністю м. Маріуполь Донецької області
до Публічного акціонерного товариства «Словважмаш»м. Слов’янськ Донецької області
про визнання угод недійсними
ВСТАНОВИВ:
Позивач, Зовнішньоекономічне підприємство «Азовімпекс»у формі Товариства з обмеженою відповідальністю м. Маріуполь Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Публічного акціонерного товариства «Словважмаш»м. Слов’янськ Донецької області, про визнання недійсними додаткових угод №1 від 22.07.2008р. та №2 від 22.07.2008р. до договору №617/06-436 від 22.02.2008р.
Рішенням господарського суду Донецької області від 30.06.2011р. у задоволенні позову відмовлено.
Свій висновок щодо відмови у задоволенні позовних вимог господарський суд обґрунтував, посилаючись на приписи ст.ст. 11, 203, 207, 215, 241 ЦК України, зазначивши, що позовні вимоги необґрунтовані і задоволенню не підлягають, оскільки позивач здійснив дії, які свідчать про схвалення ним додаткових угод №1 та №2 від 22.07.2008р. до договору №617/06-436 від 22.02.2008р., а саме –виписував довіреності на отримання від відповідача товарно-матеріальних цінностей та приймав обумовлений в специфікаціях товар, що підтверджується наявними в матеріалах справи замовленнями-накладними.
Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 30.06.2011р. у справі №22/96пд скасувати та задовольнити позовні вимоги ЗЕП «Азовімпекс»у формі ТОВ у повному обсязі.
В обґрунтування заявлених вимог скаржник посилається на те, що довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей від відповідача з боку позивача підписані виконавчим директором ОСОБА_1., який в свою чергу не наділений повноваженнями видавати довіреності від імені підприємства, а отже особа, зазначена у такій довіреності, не може вважатись належним представником позивача на отримання товарно-матеріальних цінностей. За таких обставин, на думку скаржника, в матеріалах справи відсутні докази належного схвалення спірних угод з боку позивача в розумінні ст. 241 ЦК України.
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач вважає викладені в ній доводи необґрунтованими, оскільки отримавши від відповідача товар, позивач, на думку останнього, вчинив дії щодо схвалення додаткових угод №1 та №2 від 22.08.2008р., у зв’язку з чим просить залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Сторони не скористались своїм правом на участь у судовому засіданні, причини неявки до суду не повідомили, хоча про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.
Враховуючи, що ухвалою про порушення апеляційного провадження від 27.07.2011р. явка представників сторін не визнавалась обов’язковою, судова колегія вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників сторін за наявними у справі матеріалами.
Відповідно до ст. 101 ГПК України, у процесі розгляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, 22.07.2008р. між Зовнішньоекономічним підприємством «Азовімпекс»у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (покупцем) та Відкритим акціонерним товариством «Словважмаш»(продавцем) були укладені додаткові угоди №1 та №2 до договору №617/06-436 від 22.02.2008р., якими викладено у відповідній редакції Специфікацію Додатку №1 до договору №617/06-436 від 22.02.2008р.
Згідно даних додаткових угод, предметом договору є товар на загальну суму 7 847 145,60грн.
У позовній заяві позивач стверджує, що при укладенні зазначених угод від імені ЗЕП «Азовімпекс»у формі ТОВ виступав генеральний директор Тарута Олександр Олексійович, який діяв на підставі статуту, однак підписані спірні угоди ОСОБА_1 на підставі довіреності №617/83 від 30.12.2007р., яка обмежувала повноваження останнього на укладення цивільно-правових угод на суму не більше 1 000 000,00грн. Натомість, оскільки спірні угоди визначають ціну договору як 7 847 145,60грн., позивач просить суд визнати їх недійсними як такі, що підписані особою, яка діяла поза межами наданих їй повноважень.
Так, за статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, тобто, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до Роз’яснення Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»від 12.03.1999р. №02-5/111 (зі змінами та доповненнями), угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом; у кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угоди недійсною. Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
В силу статті 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
За приписами статті 33 вказаного Кодексу, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог або заперечень.
У позовній заяві позивач стверджує, що спірні додаткові угоди були підписані не генеральним директором Тарутою О.О., а ОСОБА_1., який не мав на це відповідних повноважень, оскільки сума додаткових угод перевищує суму 1 000 000,00грн., встановлену довіреністю №617/83 від 30.12.2007р.
Статтею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права і обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов’язки.
Відповідно до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Ч.2 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний юридичною його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Разом з цим, відповідно до ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач видав довіреності на отримання товару за договором №617/06-436 від 22.02.2008р., невід’ємними частинами якого є спірні додаткові угоди, а саме: НБЄ№758457 від 09.06.2008р., НБЄ№758472 від 01.07.2008р., НБЄ№758491 від 30.07.2008р., ЯПД №631321 від 10.09.2008р., за якими він отримував від відповідача товар за наявними в матеріалах справи наказами-накладними.
Твердження позивача в апеляційній скарзі, що оскільки вищевказані довіреності підписані виконавчим директором ОСОБА_1., який не наділений повноваженнями видавати довіреності від імені підприємства, а отже особа, зазначена у такій довіреності, не може вважатись належним представником позивача на отримання товарно-матеріальних цінностей, не можуть бути прийняті судовою колегією до уваги з огляду на наступне.
Так, порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей, визначений Інструкцією про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 16 травня 1996 року № 99.
Згідно з п. 2 Інструкції сировина, матеріали, паливо, запчастини, інвентар, худоба, насіння, добрива, інструмент, товари, основні засоби та інші товарно-матеріальні цінності, а також нематеріальні активи, грошові документи і цінні папери (надалі - цінності) відпускаються покупцям або передаються безплатно тільки за довіреністю одержувачів.
Особа, якій видана довіреність, зобов'язана не пізніше наступного дня після кожного випадку доставки на підприємство одержаних за довіреністю цінностей, незалежно від того, одержані цінності за довіреністю повністю або частково, подати працівнику підприємства, який здійснює виписування та реєстрацію довіреностей, документ про одержання нею цінностей та їх здачу на склад (комору) або матеріально відповідальній особі. Невикористані довіреності повинні бути повернуті працівнику підприємства, який здійснює виписування і реєстрацію довіреностей, не пізніше наступного дня після закінчення строку дії довіреності. Про використання довіреності або повернення невикористаної довіреності у журналі реєстрації довіреностей робиться відмітка про номери документів (накладних, актів тощо) на одержані цінності або про дату повернення довіреності. Повернуті невикористані довіреності гасяться надписом «невикористана» і зберігаються протягом строку, встановленого для зберігання первинних документів.
Враховуючи те, що позивачем ні до матеріалів справи, ні до апеляційної скарги не надано доказів анулювання зазначених довіреностей на отримання від відповідача товарно-матеріальних цінностей, судова колегія вважає, що відповідачем було відпущено, а позивачем –прийнято товар за спірними наказами-накладними.
Наведене свідчить про те, що позивач в подальшому схвалив оспорювані угоди, а отже відсутні будь-які підстави для визнання їх недійсними у зв’язку з підписанням особою, яка не мала на це відповідного обсягу повноважень.
Аналізуючи вищенаведені норми чинного законодавства та встановлені обставини справи, апеляційний господарський суд вважає, що зміст спірних угод не суперечить чинному законодавству, позивач не надав будь-яких доказів в підтвердження наявності правових підстав для визнання їх недійсними, тобто не довів ті обставини, на які він посилається як на підставу позову, у зв’язку з чим колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що відповідно до вимог ст. 43 ГПК України, рішення господарського суду Донецької області від 30.06.2011р. у справі №22/96пд ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді матеріалів та обставин справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, тому рішення господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Судові витрати по оплаті держмита за подання апеляційної скарги згідно ст.49 ГПК України покладаються на позивача.
Приймаючи до уваги викладене, керуючись ст. 99, ст.101, ст.102, ст.103, ст.105 ГПК України, Донецький апеляційний господарський суд,-
П О С Т А Н О В И В:
Рішення господарського суду Донецької області від 30.06.2011р. (повний текст від 04.07.2011р.) у справі №22/96пд залишити без зміни.
Апеляційну скаргу Зовнішньоекономічного підприємства «Азовімпекс»у формі Товариства з обмеженою відповідальністю м. Маріуполь Донецької області на рішення господарського суду Донецької області від 30.06.2011р. (повний текст від 04.07.2011р.) у справі №22/96пд–залишити без задоволення.
Головуючий суддя (доповідач): Н.В. Будко
Судді: І.А. Бойко
І.В. Зубченко
Надруковано примірників-6
1-у справу
2-позивачу
1-відповідачу
1-господарському суду
1-ДАГС