КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05.09.2011 № 57/120
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Ткаченка Б.О.
суддів: Лобаня О.І.
Федорчука Р.В.
при секретарі: Криворотьку В.В.
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_1 – дов. б/н від 15.02.2011 р.;
від відповідача: ОСОБА_2 – дов. № 172/10 від 23.12.2010 р.;
розглянувши матеріали
апеляційної скарги Відкритого акціонерного товариства «Чернігівський завод радіоприладів»
на рішення Господарського суду м. Києва
від 14.06.2011 р.
у справі № 57/120 (суддя – Гулевець О.В.)
за позовом Відкритого акціонерного товариства «Чернігівський завод радіоприладів»
до Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»
про визнання недійсним договору
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду м. Києва від 14.06.2011 року у справі № 57/120 у задоволені позову відмовлено.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Відкрите акціонерне товариство «Чернігівський завод радіоприладів» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду м. Києва від 14.06.2011 р. скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що судом першої інстанції було неповно з’ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального і процесуального права, що призвело до прийняття невірного рішення по суті спору.
Представник позивача в поясненнях, наданих у судовому засіданні, підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі, просив суд скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 14.06.2011 р. у справі № 57/120 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Представник відповідача в поясненнях, наданих у судовому засіданні, заперечував проти доводів позивача, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду як таке, що прийняте з повним, всебічним та об’єктивним з’ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.
01 жовтня 2008 року між Відкритим акціонерним товариством "Чернігівський завод радіоприладів" (далі – позивач, покупець) та Дочірньою компанією "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (далі – відповідач, постачальник) був укладений Договір поставки природного газу № 06/08-1944 (далі - Договір).
Відповідно до п. 1.1 Договору відповідач зобов'язався передати у власність позивачу, а позивач зобов’язався прийняти від відповідача та оплатити природний газ в обсязі, зазначеному в статті 2 цього Договору.
З боку позивача Договір поставки природного газу № 06/08-1944 від 01.10.2008р. підписано В.о. голови правління Відкритого акціонерного товариства "Чернігівський завод радіоприладів" ОСОБА_3
Пунктом 11.3.11 розділу 11 статуту Відкритого акціонерного товариства "Чернігівський завод радіоприладів" визначені права Голови Правління товариства.
Зокрема, Голова Правління має право укладати угоди та інші юридичні акти, видавати доручення, відкривати в кредитних установах розрахункові, валютні та інші рахунки товариства.
Оскільки на дату підписання ОСОБА_3 обіймав посаду першого Віце-президента - заступника голови правління Відкритого акціонерного товариства "Чернігівський завод радіоприладів" позивач вважає, що спірний Договір був підписаний із перевищенням ОСОБА_3 повноважень та заперечує дійсність зазначеного договору.
Недотримання в момент вчинення правочину вимог, які встановлені законодавством є підставою для визнання його недійсним. Частиною 1 статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
В ч. 1 ст. 203 ЦК України зазначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до п. 11.3.11 розділу 11 статуту Відкритого акціонерного товариства "Чернігівський завод радіоприладів" визначені права Голови Правління товариства.
Зокрема, Голова Правління має право укладати угоди та інші юридичні акти, видавати доручення, відкривати в кредитних установах розрахункові, валютні та інші рахунки товариства.
Пунктом 11.3.13 Статуту передбачено, що у разі відсутності Голови Правління представляти інтереси товариства, включаючи дочірні підприємства, підписувати різні документи від імені товариства і дочірніх підприємств (філій і представництв) має право особа, яка виконує його обов'язки згідно з наказом.
18.09.2008 року Головою Правління ВАТ "Чернігівський завод радіоприладів" Колесником К.І. виданий наказ № 570/К, відповідно до якого на період щорічної відпустки з 22.09.2008р. по 13.10.2008р. та відпустки без збереження заробітної плати 14.10.2008р., 15.10.2008р. виконання службових обов'язків голови правління - президента ВАТ "Чернігівський завод радіоприладів" у повному обсязі покладається на першого віце-президента, директора з технічних питань ОСОБА_3.
Таким чином, на момент підписання договору поставки природного газу № 06/08-1944 від 01.10.2008р. виконуючий обов'язки Голови Правління ВАТ "Чернігівський завод радіоприладів" мав достатній обсяг повноважень для підписання спірного правочину, що підтверджується наявним в матеріалах справи наказом від 18.09.2008р. № 570/К.
Згідно з ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
В п. 9.2. Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 р. N 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (із змінами та доповненнями) зазначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).
Згідно з наявними в матеріалах справи додатковими угодами до оспорюваного договору сторони неодноразово уточнювали його умови в частині обсягів поставки газу, строків його дії та ін.
Зазначенні дії свідчать про схвалення Позивачем оспорюваного Договору та про дійсність угоди.
Колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства "Чернігівський завод радіоприладів" до Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання недійсним Договору поставки природного газу № 06/08-1944 від 01.10.2008р. є безпідставними та такими, що задоволенню не підлягають.
Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Обставини, викладені позивачем в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду даної справи.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 14.06.2011р. у справі № 57/120 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв’язку з чим апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.
У зв’язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті державного мита за її подання і розгляд покладаються на позивача (апелянта).
Керуючись ст. ст. 32-34, 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Чернігівський завод радіоприладів» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 14.06.2011р. у справі № 57/120 – залишити без змін.
2. Матеріали справи № 57/120 повернути до Господарського суду міста Києва.
3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня її прийняття.
Головуючий суддя Ткаченко Б.О.
Судді Лобань О.І.
Федорчук Р.В.