ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ
іменем України
"13" вересня 2007 р. | справа № 20-1/050 |
Господарський суд міста Севастополя в складі:
судді Алсуф’єва В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Севастополі господарську справу
за позовом Відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш”
(99003, м. Севастополь, вул. Сімферопольська, 2)
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс”
(99040, м. Севастополь, пр. Ген. Острякова, 120,
99003, м. Севастополь, вул. Сафронова, 12)
про визнання правочину недійсним,
за участю представників:
позивача –Басова Ю.М., довіреність №014 від 24.05.2007,
відповідача –Віноградової В.М., наказ №3-ЛС від 29.06.2006,
ВСТАНОВИВ:
Відкрите акціонерне товариство „Завод „Южреммаш” (далі –Позивач) звернулось в господарський суд міста Севастополя з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” (далі –Відповідач) про визнання правочину недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що правочин вчинений від імені Позивача особою, у якій були відсутні повноваження на вчинення такого правочину, а також у порушення вимог статті 98 Цивільного кодексу України (Закон України №435-ІV від 16.01.2003).
Ухвалою від 01.08.2007 вжито заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на об’єкт оспорюваного договору /а.с.114/.
Відповідач проти задоволення позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, зокрема, вважає, що дана справа підлягає розгляду в порядку кримінального судочинства /а.с.39-40/.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши інші докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з таких підстав.
06.09.2006 Позивач в особі Голови Наглядової ради Хаустова В’ячеслава Яковича (продавець) та Відповідач в особі Віноградової Валентини Миколаївни (покупець) уклали договір купівлі-продажу (далі –Договір) двоповерхової будівлі, площею 181,8 м2, 1948/1960 року побудови, яка складається з: будівлі літер „А”, навісу літер „а1”, ганку, балкону, що розташована в місті Севастополі по вул. Сафронова, буд. 12 (далі –Об’єкт договору) /а.с.67/. Договір посвідчений приватним нотаріусом Єгоровою С.І., зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №5877. Відповідно до витягу про реєстрацію в Державному реєстрі правочинів №2850696 від 06.09.2006 /а.с.68/ реєстраційний запис про Договір внесений до Державного реєстру правочинів 06.09.2007, реєстраційний номер 1550738.
Відповідно до пункту 6 Договору право власності на будівлю, яка є предметом цього договору виникає у покупця і припиняється у продавця з моменту державної реєстрації цього договору.
Позивачу Об’єкт договору належав на підставі Свідоцтва про право власності на будівлю, виданого 16.11.2002 Управління майном міста Севастопольської міської державної адміністрації, право власності зареєстроване Комунальним підприємством „Бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації об’єктів нерухомого майна” Севастопольської міської Ради 16.11.2002 під реєстровим номером 1322, реєстрова книга 11 нж, сторінка 55.
Набуття права власності на Об’єкт договору Відповідачем зареєстровано Комунальним підприємством „Бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації об’єктів нерухомого майна” Севастопольської міської Ради 07.09.2006 за реєстровим номером 1322, реєстрова книга 17 нж, сторінка 4 /а.с.69/.
На час укладення Договору, спірні правовідносини були врегульовані нормами Цивільного кодексу України (Закон України №435-ІV від 16.01.2003, далі –ЦК України), та Господарського кодексу України (Закон України №436-ІV від 16.01.2003 України), що набрали чинність з 01.01.2004, тому відповідність його законодавству має перевірятись з урахуванням діючих на той момент норм.
Позивачем заявлена позовна вимога про визнання Договору недійсним.
Стаття 204 ЦК України встановила презумпцію правомірності правочину, яка полягає у тому, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до статті 215 ЦК України недійсність правочину може бути прямо встановлена законом (нікчемний правочин), або визнана судом, якщо одна із сторін чи інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (оспорюваний правочин). Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) загальних вимог до нього, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Статтею 207 ГК України визначено, що господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону, може бути на вимогу однієї із сторін визнано судом недійсним повністю або частково.
За загальним правилом, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами.
Оспорюваний Договір є крупною угодою, пов’язаною з набуттям та відчуженням власності Позивача (статутний фонд товариства складає 18.301,50 грн. (пункт 7.1 Статуту), залишкова вартість Об’єкту договору –15.854,00 грн. (довідка-характеристика Комунального підприємства „Бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації об’єктів нерухомого майна” Севастопольської міської Ради від 05.09.2006 №1645), договірна ціна Об’єкту договору –252.000,00 грн.), тому відповідно до пункту 10.3.2 Статуту її укладення відноситься до виключної компетенції Наглядової Ради Позивача.
Пунктом 10.3.4 Статуту визначений порядок прийняття рішення Наглядовою Радою, відповідно до якого остання свої рішення приймає простою більшістю голосів за винятком затвердження посадових осіб виконавчої дирекції та дочірніх підприємств, де потрібна кваліфікована більшість голосів.
Членами Наглядової Ради товариства були обрані: Левченко А.М., Блинов М.З., Шаповал Т.П., Хаустов В.Я., Губенок Н.М., Хлебінський А.В., Окружко А.І. (протокол №14 від 11.06.2004 /а.с.22-24 т. 1/). Головою Наглядової Ради обраний Хаустов В.Я. (протокол №56 від 11.06.2004 /а.с. 99 т.1/). Рішенням від 30.09.2005 Губенок Н.М. був виведений зі складу Наглядової Ради за власною заявою (протокол №15 від 30.09.2005 /а.с.25 т.1/).
Договір укладений від імені Позивача Хаустовим В.Я., якому згідно з листом приватного нотаріуса Єгорової С.І. за вих.№41/1-18 від 16.07.2007 /а.с.97 т.1/ повноваження на укладення цього договору надані рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради №65 від 23.06.2006 /а.с. 98 т.1/.
Судом встановлено, що відповідно до протоколу засідання Наглядової Ради №65 від 23.06.2006 /а.с. 98 т.1/, який наданий приватному нотаріусу Єгоровій С.І. в якості підтвердження повноважень особи, яка підписала Договір від імені Позивача, на засіданні Наглядової Ради 23.06.2006 були присутні: Хаустов В.Я., Левченко А.М., Блинов М.З., Шаповал Т.П., Хлебінський А.В. Проте, участь у цьому засіданні членів Наглядової Ради Позивача та сам факт його проведення спростовується змістом нотаріально посвідчених заяв членів Левченко А.М., Блинова М.З. /а.с.48, 49 т.1/, табелем обліку робочого часу за червень 2006 року КД ПКП „Керчьреммаш” /а.с. 46 т.1/. Зокрема, у заяві Левченко А.М., секретар Наглядової Ради, зазначив, що фактично засідання Наглядової Ради 23.06.2006 не проводилось.
Зазначене свідчить про відсутність у голови Наглядової Ради Хаустова В.Я. належним чином наданих повноважень на підписання Договору. Наступне схвалення Позивачем Договору не відбулось.
Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень є підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.
Доводи Позивача щодо порушення вимог статті 98 Цивільного кодексу України не можуть бути прийняті судом до уваги, виходячи з наступного.
Відповідно до статті 98 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства про відчуження майна товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна товариства, приймаються більшістю не менш як у ѕ голосів, якщо інше не встановлено законом.
Частиною четвертою статті 83 ЦК України встановлено, що положення глави 7 „Загальні положення про юридичну особу”, до якої входить стаття 98, застосовуються до всіх товариств та установ, якщо інші правила для окремих видів товариств або установ не встановлені законом.
Статтею 42 Закону України „Про господарські товариства” від 19.09.1991 №1576-XII встановлений вичерпний перелік випадків, коли рішення загальних зборів акціонерного товариства приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, до яких відчуження майна товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна товариства, не відноситься.
Відповідно до статті 41 Закону України „Про господарські товариства” від 19.09.1991 №1576-XII до виключної компетенції загальних зборів товариства відноситься саме затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства (пункт „ї”), а не їх укладення.
На підставі викладеного, позовна вимога щодо визнання Договору недійсним підлягає задоволенню, та відповідно підлягають застосуванню наслідки недійсності правочину, що передбачені абзацом 3 частини першої статті 216 ЦК України, а саме, кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.
Витрати Позивача по сплаті державного мита та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до правил статті 49 Господарського процесуального кодексу України при задоволенні позову покладаються на Відповідача.
Керуючись статтями 203, 215, 216 Цивільного кодексу України (Закон України №435-ІV від 16.01.2003), статтею 207, 208 Господарського кодексу України (Закон України №436-ІV від 16.01.2003), статтями 49, 82, 84-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд
В И Р І Ш И В :
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу двоповерхової будівлі (площа 181,8 м2, 1948/1960 року побудови, складається з: будівлі літер „А”, навісу літер „а1”, ганку, балкону, - розташована в місті Севастополі по вул. Сафронова, буд. 12), укладений Товариством з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” (99003, м.Севастополь, вул. Сафронова, 12, ідентифікаційний код 33948983) та Відкритим акціонерним товариством „Завод „Южреммаш” (99003, м.Севастополь, вул. Сімферопольська, 2, ідентифікаційний код 00242996), посвідчений приватним нотаріусом Єгоровою С.І., зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №5877 (реєстраційний запис у Державному реєстрі правочинів від 06.09.2007 за реєстраційним номером 1550738).
3. Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” (99003, м.Севастополь, вул. Сафронова, 12, ідентифікаційний код 33948983, відомості про наявність рахунків відсутні) повернути Відкритому акціонерному товариству „Завод „Южреммаш” (99003, м.Севастополь, вул. Сімферопольська, 2, ідентифікаційний код 00242996, р/р 26000255623071 в СФ КБ „Приватбанк”, МФО 324935) двоповерхову будівлю, площею 181,8 м2, 1948/1960 року побудови, що складається з: будівлі літер „А”, навісу літер „а1”, ганку, балкону, - яка розташована в місті Севастополі по вул. Сафронова, буд. 12.
4. Зобов’язати Відкрите акціонерне товариство „Завод „Южреммаш” (99003, м.Севастополь, вул. Сімферопольська, 2, ідентифікаційний код 00242996, р/р 26000255623071 в СФ КБ „Приватбанк”, МФО 324935) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” (99003, м.Севастополь, вул. Сафронова, 12, ідентифікаційний код 33948983, відомості про наявність рахунків відсутні) грошові кошти у розмірі 252.000,00 грн. (двісті п’ятдесят дві тисячі грн. 00 коп.).
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” (99003, м.Севастополь, вул. Сафронова, 12, ідентифікаційний код 33948983, відомості про наявність рахунків відсутні) на користь Відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” (99003, м.Севастополь, вул. Сімферопольська, 2, ідентифікаційний код 00242996, р/р 26000255623071 в СФ КБ „Приватбанк”, МФО 324935) державне мито в розмірі 252,00 грн. (двісті п’ятдесят дві грн. 00 коп.) і витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118,00 грн. (сто вісімнадцять грн. 00 коп.).
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” (99003, м.Севастополь, вул. Сафронова, 12, ідентифікаційний код 33948983, відомості про наявність рахунків відсутні) в доход Державного бюджету України (р/р 31113095700007 в ГУ ДКУ у м. Севастополь, код ЄДРПОУ 24035598, МФО 824509) державне мито в розмірі 2.353,00 грн. (дві тисячі триста п’ятдесят три грн. 00 коп.).
Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Суддя В.В. Алсуф`єв