ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 жовтня 2006 р. | № 15/92пн |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого | Остапенка М.І. |
суддів : | Борденюк Є.М. Харченка В.М. |
розглянувши касаційну скаргу | ТОВ “Внешторгенерго” |
на постанову | Луганського апеляційного господарського суду від 31.07.2006 року |
у справі за позовом до третя особа | ТОВ “Внешторгенерго” ВАТ “Лисичанський склозавод” ЗАТ “Лисичанський склозавод “Пролетарій” |
про | визнання права власності |
В С Т А Н О В И В:
у березні 2004 року ТОВ “Внешторгенерго” звернулося з позовом до ВАТ “Лисичанський склозавод” про визнання за ним права власності на майно.
Позивач зазначав, що відповідно до плану санації відповідача, затвердженого ухвалою господарського суду Луганської області від 24.07.2003 року, у справі №12/107б, його визнано інвестором, який взяв на себе зобов’язання щодо відновлення платоспроможності боржника, шляхом внесення коштів та майна для забезпечення поточної діяльності і виконання зобов’язань останнього перед кредиторами.
На виконання затвердженого судом плану санації, у строк до 23.09.2003 року на розрахунковий рахунок відповідача перераховано 3 808 003 грн. та внесено до каси готівкою 64 260 грн., а окрім того, на виконання п.1.2.1 ст.1 додаткової угоди №1 до інвестиційного договору від 11.08.2003 року ним додатково перераховано на розрахунковий рахунок відповідача 4 224 418,75 грн. та передано матеріальних цінностей на загальну суму 634 937,75 грн.
Інвестування передбачало передачу йому у власність майна підприємства-банкрута і 24.10.2003 року сторони підписали акти приймання-передачі майна, яке складалось з об’єктів нерухомості та обладнання.
Проте, комітет кредиторів боржника правомірність передачі майна інвестору не визнав, виконання плану санації не затвердив, а тому позивач просив у судовому порядку визнати за ним право власності на майно, передане йому за актами приймання-передачі від 24.10.2003 року.
Рішенням господарського суду Луганської області від 18.05.2004 року, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 23.06.2004 року у задоволенні позову відмовлено.
За наслідками перегляду цих судових рішень у касаційному порядку, постановою Вищого господарського суду України від 17.02.2005 року касаційна скарга позивача задоволена, рішення господарського суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду скасовані, а справа передана на новий судовий розгляд до у іншому складі суддів.
При повторному розгляді справи, ухвалою господарського суду Луганської області від 05.04.2005 року до участі у справі у якості третьої особи залучено ЗАТ “Лисичанський склозавод “Пролетарій”, а рішенням того ж суду від 23.06.2006 року у задоволенні позову відмовлено.
Переглядаючи справу в апеляційному порядку, постановою від 31.07.2006 року, Луганський апеляційний господарський суд залишив рішення господарського суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу позивача – без задоволення.
Постановлені у справі судові рішення оскаржено у касаційному порядку і ухвалою Вищого господарського суду України від 28.09.2006 року порушено касаційне провадження у справі за касаційною скаргою позивача, у якій він посилається на неповноту судового слідства, помилковість висновків щодо відсутності у нього права власності на спірне майно і неправильне застосування норм матеріального права та просить рішення господарського суду першої інстанції і постанову апеляційного господарського суду скасувати, прийнявши нове рішення про задоволення позову.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, третьої особи, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, судова колегія не вбачає підстав для її задоволення, виходячи з наступного.
Із наявних у справі матеріалів вбачається, що провадження у справі про банкрутство (№12/107б) ВАТ “Лисичанський склозавод” порушено ухвалою арбітражного суду Луганської області від 17.09.1999 року.
Ухвалою цього ж суду від 17.05.2001 року задоволено клопотання комітету кредиторів і постановлено про проведення санації боржника.
На засіданні комітету кредиторів боржника, яке відбулося 13.03.2003 року, позивача вибрано інвестором, а 10.07.2003 року комітет кредиторів вніс зміни та доповнення до плану санації, які затверджені ухвалою господарського суду Луганської області від 24.07.2003 року (справа №12/107б).
План санації боржника, з урахуванням внесених до нього змін і доповнень передбачав обов’язок позивача поповнити оборотні активи та частково погасити заборгованість перед кредиторами, зокрема, погасити заборгованість із заробітної плати на суму 877 300 грн., а також пов’язані з цим податкові зобов’язання на суму 328 600 грн.
Крім того, з посиланням на п.3 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" комітет кредиторів погоджувався з тим, що на суму інвестицій інвестор отримує право власності на майно боржника, яке буде визначено за наслідками його інвентаризації та експертної оцінки, затвердженої комітетом кредиторів.
Порядок передачі майна та переходу права власності на майно боржника повинно визначатись угодою сторін, яка погоджується з комітетом кредиторів.
При цьому передбачалось, що передане інвестору майно підлягало спільному використанню з боржником згідно договору про сумісну діяльність, а отримані боржником доходи –направленню на задоволення вимог кредиторів.
Наведені вище умови санації боржника не передбачали беззастережного права позивача на майно боржника, а лише визначали умови, за яких він має право узгоджувати перелік і обсяги майна боржника, щодо якого він може стати власником та спільно з боржником використовувати його у виробництві.
Інвестиційний договір, який ВАТ “Лисичанський склозавод” та позивач у справі уклали 11.08.2003 року, зобов’язував боржника розрахуватись з інвестором, шляхом передачі майна у власність, проте, п.3.2 угоди сторони визначили, що це повинно здійснюватись на умовах додаткових угод.
Додатковою угодою №1 від 13.08.2003 року до інвестиційного договору від 11.08.2003 року, сторони підтвердили, що боржник повинен розрахуватися за інвестиції "способом, передбаченим інвестиційним договором".
При цьому, визначення у додатковій угоді суми інвестицій, яка враховується при визначенні обсягу майна, що підлягало передачі, порядку передачі майна позивачу і його право на майно з часу підписання актів приймання-передачі майна, не виключало необхідності укладання угод щодо реалізації майна позивачу, а оскільки, передбачені планом санації та інвестиційним договором угоди щодо майна не укладались і передача майна позивачу з комітетом кредиторів не узгоджувалась, звіт про виконання плану санації не затверджено, господарський суд першої інстанції та апеляційний господарський суд дійшли до правильного висновку, що підписання керуючим санацією актів приймання-передачі майна не породжує правових наслідків і не може бути підставою для визнання за позивачем права власності на спірне майно, та з урахуванням судових рішень у справі №14/267пд(18/509пд) обґрунтовано відмовили у задоволенні позову і підстав для скасування судових рішень, за наведених у касаційній скарзі мотивів, судова колегія не вбачає.
Враховуючи наведене, Вищий господарський суд України, керуючись ст. ст. 1119 11111 ГПК України, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду Луганської області від 23.06.2006 року та постанову Луганського апеляційного господарського суду від 31.07.2006 року –без змін.
Головуючий М.І. Остапенко
Судді Є.М.Борденюк
В.М. Харченко