ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"04" жовтня 2006 р. Справа № 48/96-06
вх. № 11340/2-48
Суддя господарського суду Крестьянінов О.О.
при секретарі судового засідання Казарцева В.В.
за участю представників сторін:
позивача - Харитонов (дов. №314 від 06.07.2006р.); Гаврилова Л.О. (дов. №313 від06.07.2006р.); відповідача - не з’явилися
розглянувши справу за позовом ТОВ "Сахалінське", м. Харків
до ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" м. Полтава
про усунення перешкод у користуванні земельними ділянками та визнання недійсним договору про спільну діяльність
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю „Сахалінське” (далі по тексту- позивач) звернулося до суду з позовною заявою до Дочірнього підприємства „Полтавнафтогазгеологія” Національної акціонерної компанії „Надра України” (далі по тексту - відповідач 1) та Закритого акціонерного товариства „Девон” (далі по тексту - відповідач 2) про усунення перешкод у користуванні земельними ділянками та визнання недійсним договору про спільну діяльність №1-Д21/008/2000 від 28.12.2000р. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що договір про спільну діяльність суперечить вимогам Цивільного кодексу України, оскільки сторонами договору не досягнуто згоди щодо його предмету. Крім того, позивач вважає, що відповідачі у зв’язку з дією цього Договору створюють йому перешкоди у користуванні земельними ділянками, на яких розташовані свердловини №№115, 116 Сахалінського родовища.
Представники позивача в судовому засіданні підтримали позовні вимоги в повному обсязі.
Представники відповідачів вдруге в судове засідання не з'явилися.
Від відповідача 2 на адресу господарського суду надійшла телеграма з клопотанням про відкладення розгляду справи у зв’язку з хворобою уповноваженого представника. Суд розглянувши зазначене клопотання вважає його необгрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню, оскільки відповідач 2 вдруге не з’являється в судове засідання, хоча належним чином був повідомлений судом про час та місце розгляду справи (про що свідчать поштове повідомлення №1988330 про вручення відповідачу 2 ухвали від 12.09.2006р. з вихідним номером 037485, а також зміст його телеграми). Окрім того, хвороба одного з уповноважених представників (яка не доведена документально) не позбавляє можливості керівника або інших представників з’явитися в судове засідання.
Відповідачі відзив на позовну заяву та витребувані судом документи не подали, тому згідно ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників позивача, суд встановив наступне.
Між Полтавським державним геологічним підприємством „Полтавнафтогазгеологія” та відповідачем 2 було укладено Договір №1-Д21/008/2000 про спільну діяльність на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища.
Згідно змін і доповнень від 21.12.2001р. до Договору №1-Д21/008/2000 про спільну діяльність між ПДГП „Полтавнафтогазгеологія” та ЗАТ „Девон” на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища (у зв’язку з прийняттям Закону України „Про нафту і газ” від 12.07.2001р. та реорганізацією Полтавського державного геологічного підприємства „Полтавнафтогазгеологія” у відповідача 1) було змінено: назву Договору на „Договір №1-Д21/008/2000 про Спільну інвестиційну та виробничу діяльність між Дочірнім підприємством НАК „Надра України” „Полтаванафтогазгеологія” та Закритим акціонерним товариством „Девон” на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища” (далі по тексту – Договір №1-Д21/008/2000); назву сторони - Полтавське державне геологічне підприємство „Полтавнафтогазгеологія” на відповідача 1, та інше. До Договору №1-Д21/008/2000 також були укладені: зміни та доповнення №2 від 24.05.2002р.; додаткова угода №3 від 25.12.2003р.; зміни та доповнення №4 від 06.07.2004р.
Позивач посилається на те, що сторонами Договору №1-Д21/008/2000 не було досягнуто згоди щодо його предмету, а саме – не узгоджено межі ділянки спільної діяльності, що суперечить вимогам ст.ст. 153, 430, 432 Цивільного кодексу УРСР (1963р.), а отже має бути визнаний недійсним на підставі ст. 48 Цивільного кодексу УРСР (1963р.). позивач також зазначає, що невизначеність між сторонами відносно предмету Договору, призводить до порушення його прав за договором про спільну діяльність №122 від 26.12.2003р., укладеним між відповідачем 1 та позивачем.
Проте, суд вважає вказані твердження позивача такими, що суперечать положенням чинного законодавства та фактичним обставинам справи.
Так, відповідно ст.ст. 430, 432 Цивільного кодексу УРСР (1963р.), який діяв на час укладення сторонами Договору №1-Д21/008/2000, за договором про сумісну діяльність сторони зобов'язуються сумісно діяти для досягнення спільної господарської мети, як-то: будівництво і експлуатація міжколгоспного або державно-колгоспного підприємства або установи (що не передаються в оперативне управління організації, яка є юридичною особою), будування водогосподарських споруд і пристроїв, будівництво шляхів, спортивних споруд, шкіл, родильних будинків, жилих будинків і т. ін. Для досягнення мети, зазначеної у статті 430 цього Кодексу, учасники договору про сумісну діяльність роблять внески грошима чи іншим майном або трудовою участю. Грошові та інші майнові внески учасників договору, а також майно, створене або придбане в результаті їх спільної діяльності, є їх спільною власністю. Учасник договору про сумісну діяльність не вправі розпоряджатися своєю часткою у спільному майні без згоди інших учасників договору.
Згідно п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України (2003р.), щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього кодексу застосовуються до тих прав і обов’язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.
ВІдповідно ст. 1131 Цивільного кодексу України (2003р.) передбачено, що умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.
За матеріалами справи, судом встановлено, що згідно з п.1.3 Договору №1-Д21/008/2000 (у редакції згідно змін та доповнень від 21.12.2001р.), предметом даного Договору є: спільна виробнича діяльність; спільна інвестиційна діяльність з метою геологічного вивчення та дослідно-промислової розробки родовища, впровадження передової техніки і технології по технологічним схемам ДПР; реалізація Спільної продукції з метою отримання доходів.
Згідно п. 2.1. вкзаного Договору (в редакції згідно Додаткової угоди №3 від 25.12.2003р.) об’єктами інвестування згідно цього Договору є, зокрема: виконання робіт, передбачених Програмою геологічного вивчення та дослідно-промилової експлуатації ділянки Спільної інвестиційної діяльності на Сахалінському родовищі за виключенням свердловин №1, 3, 7, 15, 17, 19, 20, 22 та 114.
Відповідно п. 4.3, 4.4., 4.5 Договору №1-Д21/008/2000 (в редакції згідно змін та доповнень №2 від 24.05.2002р.) в період дії Договору роботи, повязані з геологічним вивченням та дослідно-промиловою розробкою родовища, виконуються на Ділянці Спільної Діяльності. Учасники будуть визначати межі Ділянки Спільної Діяльності та Об’єкти інвестування, обсяги робіт та інвестицій при розгляді та затвердженні Програм Спільної Діяльності в порядку передбаченому цим Договором. Об’єктом Спільної інвестиційної та виробничої діяльності є будь-яка свердловина на Сахалінському родовищі, яка згідно зі Спільним Рішенням Учасників Договору про Спільну інвестиційну та виробничу діяльність включена до Програми робіт Спільної діяльності. Учасники повинні здійснювати на Ділянці Спільної інвестиційної та виробничої діяльності тільки ті операції та роботи, які передбачені Програмою Спільної інвестиційної та виробничої діяльності.
Згідно з п. 6.1.2 Договору №1-Д21/008/2000, учасники договору зобов’язані виконувати свої зобов’язання по Договору, в т.ч. пов’язані з майновою участю у Спільній діяльності в розмірі, порядку і у спосіб, передбачений цим Договором і Програмами спільної діяльності.
Відповідно до п.3 ст. 213 Цивільного кодексу України (2003р.), при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Позивач посилається на те, що сторони за Договором №1-Д21/008/2000 мають різне уявлення щодо визначення меж Ділянки спільної діяльності, що свідчить про недосягнення сторонами згоди відносно предмету цього Договору.
Проте судом встановлено, що відповідно до п. 10 розділу „Визначення основних термінів” Договору №1-Д21/008/2000 (з урахуванням змін та доповнень від 21.12.2001р.) Ділянка Спільної інвестиційної та виробничої діяльності визначається як Сахалінське родовище за виключенням свердловин, які є об’єктами спільної діяльності за іншими договорами, укладеними до підписання цього Договору. Однак, суд дійшов висновку, що межі ділянки, на якій можуть проводитись сторонами роботи відповідно до умов Договору №1-Д21/008/2000 повинні визначатися з урахуванням інших положень Договору та Програми спільної діяльності.
Так, згідно вищевказаних положень Договору №1-Д21/008/2000 судом встановлено, що сторони Договору №1-Д21/008/2000 досягли згоди щодо його предмету, зокрема погодили, що метою спільної інвестиційної діяльності є геологічне вивчення та дослідно-промислова розробка Сахалінського родовища. Об’єктами інвестування є, в тому числі виконання робіт, передбачених Програмою геологічного вивчення та дослідно-промилової експлуатації ділянки Спільної інвестиційної діяльності на Сахалінському родовищі, за виключенням свердловин №1, 3, 7, 15, 17, 19, 20, 22 та 114. Межі Ділянки Спільної Діяльності та Об’єкти інвестування, обсяги робіт та інвестицій повинні визначатися сторонами при розгляді та затвердженні Програм Спільної Діяльності. Об’єктом Спільної інвестиційної та виробничої діяльності може бути будь-яка свердловина на Сахалінському родовищі, яка згідно зі Спільним Рішенням Учасників Договору про Спільну інвестиційну та виробничу діяльність включена до Програми робіт Спільної діяльності. Учасники повинні здійснювати на Ділянці Спільної інвестиційної та виробничої діяльності тільки ті операції та роботи, які передбачені Програмою Спільної інвестиційної та виробничої діяльності. Таким чином, межі Ділянки спільної діяльності за Договором №1-Д21/008/2000 повинні визначатися з урахуванням положень Програм Спільної Діяльності, затверджених сторонами, та відповідповідно виконання робіт на конкретних свердловинах Сахалінського родовища можливе сторонами Договору №1-Д21/008/2000 лише після їх включення до відповідної Програми спільної діяльності.
Таким чином, твердження позивача про недосягнення сторонами Договору №1-Д21/008/2000 згоди відносно предмету Договору, зокрема щодо визначення меж ділянки спільної діяльності не підтверджується наведеними вище положеннями Договору та його змістом в цілому.
Окрім того, позивач вважає, що Договір №1-Д21/008/2000 повинен бути визнаний недійсним на підставі ст. 48 Цивільного кодексу УРСР (1963р.), яка передбачає недійсніть угоди, що не відповідає вимогам закону. Але при цьому позивач не визначає, яким саме вимогам закону вказана угода не відповідає.
Під час розгляду справи судом не встановлено, що положення Договору №1-Д21/008/2000 суперечать вимогам законодавства України.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним Договору №1-Д21/008/2000 є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.
Розглянувши позовні вимоги про зобов’язання відповідачів усунути перешкоди у користуванні земельною ділянкою площею 2,3 га, яка знаходиться на території Олексіївської сільської ради Краснокутського району Харківської області, шляхом утримання від дій, що перешкоджають позивачу розміщувати на цій ділянці обладнання та споруди для буріння свердловин №115 та 116 Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища, суд встановив, що в супереч вимогам суду, викладеним в ухвалах від 12.09.2006р. та 25.09.2006р., позивач без поважних причин не подав витребувані судом матеріали (правове та документальне обгрунтування вказаних позовних вимог), необхідні для вирішення спору. Тому, відповідно п. 5 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України суд залишає вказані позовні вимоги без розгляду.повідно п. 5 ст. 81 ня спору.кументальне обгрунтуванняу вказана угода не відповідає.
ВИРІШИВ:
1. В частині позовних вимог про визнання недійсним Договору №1-Д21/008/2000 про Спільну інвестиційну та виробничу діяльність між Дочірнім підприємством „Полтавнафтогазгеологія” Національної акціонерної компанії „Надра України” та Закритим акціонерним товариством „Девон” на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища - відмовити.
2. В частині позовних вимог про зобов’язання Дочірнього підприємства „Полтавнафтогазгеологія” Національної акціонерної компанії „Надра України” та Закритого акціонерного товариства "Девон" усунути перешкоди у користуванні земельною ділянкою площею 2,3 га, яка знаходиться на території Олексіївської сільської ради Краснокутського району Харківської області, шляхом утримання від дій, що перешкоджають Товариству з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" розміщувати на цій ділянці обладнання та споруди для буріння свердловин №№115 та 116 Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища - залишити без розгляду.
Повний текст рішення підписано 09.10.2006р.
Суддя Крестьянінов О.О.