ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 жовтня 2006 р. | № 10/267/19 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Полякова Б.М..- головуючого |
Разводової С.С. (доповідач) |
Катеринчук Л.Й. |
розглянувши касаційну скаргу | Акціонерного товариства "Агроінком-Хутро" |
на постанову | Київського апеляційного господарського суду від 06.07.2006 року |
у справі | № 10/267/19 господарського суду Чернігівської області |
за позовом | Акціонерного товариства "Агроінком-Хутро" |
до | - Виконавчого комітету сільської ради с. Нові Яриловичі; - Чернігівського міжміського бюро технічної інвентаризації; - Ріпкинської райдержадміністрації; - Дочірнього підприємства "Агрофірма "Полісся" акціонерного товариства "Агро інком-Хутро" |
третя особа | Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Полісся" |
про | визнання незаконними правових актів, що порушують право власності |
За участю представників сторін
від позивача не з’явилися,
від відповідача не з’явилися,
третя особа - М.В. Божко
ВСТАНОВИВ:
У жовтні 2004 року АТ "Агроінком-Хутро" звернулося до господарського суду із позовом до Виконавчого комітету сільської ради с. Нові Яриловичі, Чернігівського міжміського бюро технічної інвентаризації, Ріпкинської райдержадміністрації, Дочірнього підприємства "Агрофірма "Полісся" акціонерного товариства "Агро інком-Хутро"; третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Полісся" про визнання незаконними правових актів, що порушують право власності.
Рішенням господарського суду Чернігівської області від 18.04.2006 року у справі № 10/267/19 (суддя Пашкіна С.А.) в задоволенні позовних вимог АТ "Агроінком-Хутро" до виконавчого комітету сільської ради с. Нові Яриловичі, Чернігівського МБТІ, Ріпкинської райдержадміністрації, ДП "Агрофірма "Полісся" АТ "Агроінком-Хутро" про визнання незаконним правових актів, що порушують право власності відмовлено; провадження у справі в частині визнання загальних зборів акціонерів нелегітимними від 28.08.1998 року та 29.01.2000 року припинено. Суд, в обгрунтування прийнятого рішення посилався на ст. 63 Цивільного кодексу УРСР, ст.ст. 49, 80, 82-85 ГПК України.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.07.2006 року зазначене рішення залишене без змін на підставі ст. 63 Цивільного кодексу УРСР, ст.ст. 49, 80, 82-85 ГПК України.
Не погоджуючись із рішеннями господарських судів попередніх інстанцій, АТ "Агроінком-Хутро" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Чернігівської області від 18.04.2006 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.07.2006 року та прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги АТ "Агроінком-Хутро", посилаючись на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 63 Цивільного кодексу УРСР, ст.ст. 22, 36 Господарського процесуального кодексу України.
Заслухавши доповідь судді доповідача, розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, постановою господарського суду Чернігівської області від 01.01.2001 року визнано АТ "Агроінком-Хутро" банкрутом. При формуванні ліквідмаси ліквідатором встановлено, що майно, яке належить банкруту було передане дочірньому підприємству "Агрофірма "Полісся" акціонерним товариством "Агроінком-хутро", а згодом - ТОВ "Агрофірма "Полісся".
Господарські суди встановили, що АТ "Агроінком-Хутро" було створене згідно установчого договору від 19.01.1996 року між НВАТ "Агроінком" та товариством членів трудового колективу КСП "Поліське", яке є власником майна на підставі свідоцтва про власність від 18.01.1996 року. Згідно пп. 6.3 та 6.4 Статуту АТ "Агроінком-Хутро" майно товариства належить йому на праві власності, а належне товариству членів трудового колективу КСП "Поліське" майно вартістю 97,8 млрд. крб. згідно свідоцтва про власність виданого Регіональним відділенням ФДМУ по Чернігівській області від 18.01.1996 року передається АТ "Агроінком-Хутро" на формування своєї долі статутного фонду акціонерного товариства.
Суд апеляційної інстанції, мотивуючи оскаржувану постанову, зазначив, що статутний фонд товариства складає 200 млрд. крб. розподілених між засновниками в рівних долях –50% належить товариству членів трудового колективу КСП "Поліське" (діє у складі 508 членів) та 50% належить НВАТ "Агроінком".
Позивач в позовній заяві просив визнати недійсною додаткову угоду до установчого договору про створення ТОВ "Агрофірма "Полісся"., у зв’язку з тим, що від імені ДП "Агрофірма "Полісся" підписав цю додаткову угоду виконавчий директор Лущик В.І., який не був уповноважений на підписання цієї угоди.
Суди попередньої інстанції встановили, що додаткова угода та договір від 31.07.2000 року повністю сторонами виконані, а згідно ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Оскільки додаткова угода в подальшому була схвалена сторонами та виконана, про що свідчить акт прийому-передачі майна, ця додаткова угода не може бути визнана недійсною з підстав її підписання не уповноваженою особою. Крім того, позивачем не було надано жодного доказу про визнання державної реєстрації підприємства недійсною.
Судова колегія погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що недоліки, які є в оформлені протоколів загальних зборів, і на які посилається позивач не є підставою для визнання реєстрації підприємства та скасування розпорядження, яким це підприємство зареєстровано. Крім того позивачем, в обґрунтування своїх вимог не було надано протоколів загальних зборів відповідно до яких було створене ДП "Агрофірма "Полісся" і які б підтверджували, що прийняття такого рішення зборами акціонерів позивача були порушені права та інтереси позивача.
Суд апеляційної інстанції вказав, що реєстрація права власності відбувалася з дотриманням вимог Закону України "Про місцеве самоврядування" та при наданні всіх необхідних документів.
За таких обставин, судова колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла до висновку, що постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.07.2006 року необхідно залишити без змін.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 1115 , 1117, 11111 ГПК України Вищий господарський суд України, -
ПОСТАНОВИВ :
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Агроінком-Хутро" залишити без задоволення.
2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.07.2006 року залишити без змін.
Головуючий Б.М. Поляков
Судді С.С. Разводова
Л.Й. Катеринчук