ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

____________________________________

УХВАЛА

10.08.11                                                                                 Справа № 10/141б.

                              За заявою

кредитора     -   Управління Пенсійного фонду України в м. Стаханові Луганської

                       області, м. Стаханов Луганської області,

до боржника -    Відкритого акціонерного товариства «Стахановський завод

                        металовиробів», м. Стаханов Луганської області,

про банкрутство

суддя Кривохижа Т.Г.,

представники:

від кредиторів та комітету кредиторів:

- не прибули;

від боржника:

- Колєжук А.С., керуючий санацією, ліцензія НОМЕР_1 від 23.09.2010;

за участю:

- ОСОБА_1., довіреність № 02-08 від 10.01.2011, Регіональне відділення Фонду                                                  державного майна України по Луганський області;

- ОСОБА_2., довіреність №22 від 10.08.2011, Відділ з питань банкрутства у

                               Луганській області Державного департаменту  з питань банкрутства;

- Прибіги І.О.,  прокурора відділу представництва інтересів громадян та   держави в судах

                         прокуратури Луганської області,  посвідчення № 984, від 13.05.2010;

розглянувши матеріали справи,

          в с т а н о в и в:

          обставини справи: банкрутство; процедура санації боржника відповідно до ст. ст. 17, 18, 53 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі - Закон) була введена на строк до 21.02.2007 (12 місяців); за процедурою призначено керуючим санацією, голову правління боржника Сіняєва В.Ж. та розпорядником майна арбітражного керуючого Подколзіну Л.М., строк дії якої і повноваження останніх неодноразово продовжувалися судом в останнє за ухвалою від 05.11.2009 № 10/141б –до 25.10.2010; за ухвалою від 22.04.2010 № 10/141б суд припинив повноваження керуючого санацією, голови правління боржника Сіняєва В.Ж. по даній справі та перевів провадження по даній справі із спеціальної процедури за ст. 53 Закону на загальну процедуру санації у відповідності до приписів ст. ст. 17-21 Закону, а також призначив з 22.04.2010 керуючим санацією по справі арбітражного керуючого Плескановського Михайла В’ячеславовича, ліцензія НОМЕР_2 від 08.07.2009, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1, на якого поклав повноваження та обов’язки, передбачені ст. ст. 31, 4, 15, 16, 17-21 Закону, та припинив повноваження розпорядника майна боржника ОСОБА_3 у зв’язку з переводом провадження по даній справі із спеціальної процедури за ст. 53 Закону на загальну процедуру санації, передбачену ст. ст. 17-21 Закону; ухвалою від 21.12.2010 було припинено повноваження керуючого санацією ОСОБА_4. та призначено з 21.12.2010 керуючим санацією по справі арбітражного керуючого Колєжука А.С., на якого покладені повноваження та обов’язки, передбачені ст. ст. 31, 4, 16, 17-21 Закону;

- сторони своєчасно та належним чином повідомлені судом про час та місце проведення цього судового засідання (ухвала суду від 08.06.2011 №10/141б);

- клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу присутні не подали;

- на адресу суду надійшли:

- раніш:

- лист від 12.05.2011 № 10-07-02/81 Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області з проханням при проведенні процедур банкрутства врахувати наявність державного майна на балансі боржника, майже 100% об’єкта державної власності, з доданням матеріалів згідно з їх переліком у додатку;

- пояснення від 10.05.2011 № 10-17-6410 Фонду державного майна України, м. Київ, за яким Фонд повідомив суд про те, що частка держави у статутному капіталі боржника складає 99,977%, функції з управління якого здійснює Регіональне відділення Фонду по Луганській області; за даними фінансової звітності товариства, починаючи з 01.10.2008, вартість його чистих активів має від’ємне  значення, тому на підставі ст. 155 ЦК України він підлягає ліквідації, втім, згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України та ч. 1 ст. 22 Закону про банкрутство, рішення щодо доцільності визнання боржника банкрутом приймається виключно господарським судом;

- лист від 16.05.2011 № 10-08-02256 Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області з повідомленням про те, що з метою недопущення остаточної руйнації майнового комплексу ВАТ «Стахановський завод металовиробів», погашення заборгованості по заробітній платі працівникам  боржника, отримання коштів на охорону майна боржника, Фонд не може заперечувати проти введення ліквідаційної процедури, за умови наявності доказів експлуатаційної непридатності будівель і технологічного обладнання  боржника;

- на початку судового засідання 08.06.2011 керуючий санацією Колєжук А.С. надав:

- лист від 08.06.2011 № 84, з доданням авансового звіту про витрачення коштів;

- лист від 08.06.2011 № 85, з доданням до нього матеріалів згідно з їх переліком у додатку, в тому числі матеріалів діяльності комітету кредиторів та аудиторського висновку фінансово-майнового становища боржника станом на 31.12.2010;

- на цей час на адресу суду надійшли:

- лист від 07.07.2011 №216-30-20/2359 Державного департаменту з питань банкрутства щодо погодження кандидатури ліквідатора по справі;

- лист від 15.07.2011 №10-08-03466 Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області зі згодою щодо введення процедури ліквідації боржника;

- лист від 29.07.2011 №1348 Відділу з питань банкрутства у Луганської області щодо погодження кандидатури ліквідатора по справі;

- лист від 26.07.2011 №10-17-10379 Фонду державного майна України з інформацією про те, що він не заперечує проти введення процедури ліквідації по справі;

- заява від 02.08.2011 №05-778 вих.11 про вступ до справи прокуратури Луганської області із зверненням про розгляд даної справи про банкрутство за участю її представника, з посиланням на ст. 36-1  Закону України “Про прокуратуру”, ст. 29 ГПК України та наказ Генеральної прокуратури №6/гн від 29.11.2006 «Про організацію представництва прокурором в суді інтересів громадян або держави та їх захисту при виконанні судових рішень»;

          - матеріали справи та додатково надані були предметом розгляду у судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані, заслухавши пояснення та доводи  присутніх й приймаючи до уваги, що:

- під час розгляду справи у судовому засіданні 08.06.2011 з`ясувалося, що раніш за поточним звітом від 13.04.2011 №62 (а.с. 66-120, т. 6) ліквідатор Колєжук А.С. надав суду Оцінку технічного становища та експлуатаційної придатності залишку основних фондів боржника –ВАТ «Стахановський завод металовиробів»щодо можливості подальшого їх використання в виробничо-господарській діяльності, здійснену Державним підприємством «Макіївський державний проектний інститут»Міністерства промислової політики України, ліцензія АВ №117565 від 19.05.2006, (у копії), згідно з якою до складу виробничих будівель і споруд  ВАТ відносяться –виробничий корпус, цех виготовлення замків, цех гальваніки, хлораторна, складські приміщення, мазутосховище; об’єкти основного виробництва складають: виробничий корпус та 2 цехи –виготовлення замків та гальваніки (три останні об’єкти були предметом дослідження, бо решта детальному обстеженню не підлягають внаслідок їх явного зносу). Згідно з висновками за цією оцінкою з’ясовано, що основне технологічне обладнання відсутнє, залишкові їх фрагменти непридатні для відновлення та подальшої експлуатації; технічний стан будівельних конструкцій будівель та споруд, система інженерного забезпечення, склад та перелік залишків технологічного обладнання не дозволяє здійснювати виробничу діяльність; для поновлення  експлуатаційної придатності необхідно виконати комплекс ремонтно-відновлювальних робіт, приблизні обсяги та вартість яких (3-х основних виробничих об’єктів) приблизно складає 793,354 тис. грн. (а.с. 102, т.6), а детальніше можуть бути визначені лише шляхом складання бізнес-плану, проектно-кошторисної документації тощо; також, з’ясувалося, що  на цей час не отримана будь-яка інформація за приписами п. 6 резолютивної частини ухвали суду від 14.04.2011    № 10/141б  від Міністерства промислової політики України, м. Київ, та Міністерства економіки України, м. Київ, щодо переходу на нову судову процедуру –ліквідацію боржника, але вона надійшла від інших відповідних компетентних  державних органів та міністерств;

- відповідно до наданого ліквідатором Колєжуком А.С. аудиторського висновку незалежних аудиторів про фінансову звітність та фінансовий стан боржника вбачається, що у ході аудиторської перевірки було проаналізовано фінансовий стан боржника станом на 31.12.2010  на підставі показників, передбачених Методичними рекомендаціями Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361), розрахованих, виходячи з даних фінансової звітності боржника станом на 31.12.2010. Проведений аналіз показав незадовільну структуру активів та наявність зобов’язань, не у повній мірі забезпечених джерелами їх погашення. Ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи дій з приховування банкрутства під час проведення аналізу не виявлено. Розраховані в процесі аналізу показники фінансового стану та платоспроможність свідчать про наявність ознак надкритичної неплатоспроможності , що за відсутності внутрішніх джерел для  стабілізації фінансового стану боржника вказує на доцільність впровадження ліквідаційної процедури в рамках справи про банкрутство ВАТ «Стахановський завод металовиробів»на цей час це фінансово-майнове становище боржника ще погіршилося;

- у судовому засіданні 10.08.2011 під час розгляду справи з‘ясувалося, що із раніш наданих керуючим санацією Колєжуком А.С. матеріалів діяльності комітету кредиторів вбачається, що на засіданні комітету кредиторів 06.06.2011 (протокол б/н) за порядком денним розглядалися питання за звітом керуючого санацією та щодо визначення подальших дій по відношенню до боржника, за якими прийняті відповідні рішення, а саме: щодо прийняття підсумкового звіту керуючого санацією за результатами проведення процедури санації та виконання плану санації за період з 21.12.2010 по 06.06.2011 до відома та звернення у відповідності до ч. 5 ст. 21 Закону до господарського суду з клопотанням про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом, введення ліквідаційної процедури,  а також про затвердження витрат у 15489 грн. 36 коп., пов‘язаних з виконанням керуючим санацією повноважень під час проведення оцінки технічного стану основних засобів боржника, з відшкодуванням за рахунок коштів, одержаних від реалізації майна боржника;

- засідання комітету кредиторів організоване і проведене у відповідності до приписів ст. 16 Закону, на ньому за порядком денним  розглядалися питання, що входять до його компетенції, тому всі рішення, прийняті одноголосно присутніми на засіданні повноважними особами кредиторів, приймаються судом до уваги в подальшому провадженні у справі про банкрутство, а матеріали діяльності комітету кредиторів  залучаються до справи;

- з огляду на викладене, на підставі ст. ст. 31, 16 - 21 Закону суд затверджує підсумковий звіт від 06.06.2011 №83/1 керуючого санацією Колєжука А.С. за результатами проведення процедури санації та виконання плану санації за період з 21.12.2010 по 06.06.2011, а також витрати керуючого санацією Колєжука А.С. у 15489 грн. 36 коп., пов‘язані з виконанням керуючим санацією повноважень під час проведення оцінки технічного стану основних засобів боржника, з відшкодуванням їх за рахунок коштів, одержаних від реалізації майна боржника;

- питання відкриття ліквідаційної процедури узгоджене в установленому порядку з органом, уповноваженим управляти державним майном боржника, –Фондом державного майна України та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Луганській області;

          - господарський суд, розглянувши, дослідивши, оцінивши наявні у справі та додатково надані докази, результати оцінки технічного становища боржника, висновки державної аудиторської перевірки, інформацію, отриману від Фонду державного майна України та його територіального відділення - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області, та обставини, які мають місце по справі на цей час, в тому числі узгодження у встановленому чинним законодавством порядку Державними департаментом з питань банкрутства та його регіональним органом кандидатури ліквідатора –Колєжука А.С, у сукупності, дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення клопотання комітету кредиторів за протоколом від 06.06.2011 б/н, і, керуючись ст. 4, ч. ч. 8, 9 ст. 16, 17-21, 22-34 Закону, приймає наступне рішення:

- визнати боржника - Відкрите акціонерне товариство “Стахановський завод металовиробів”, м. Стаханов Луганської області, вул. Широка, 15, ідентифікаційний код 14307268, банкрутом і у відповідності до ч. 2 ст. 22 Закону відкрити ліквідаційну процедуру на строк до дванадцяти місяців, тобто з 10.08.2011 до 10.08.2012 (підстави: ст.ст. 4, 16, 21, 22 Закону);

- враховуючи лист від 07.07.2011 №216-30-20/2359 Державного департаменту з питань банкрутства з інформацією щодо погодження кандидатурою арбітражного керуючого, призначити ліквідатором по справі арбітражного керуючого –Колєжука Андрія Сергійовича, ліцензія НОМЕР_1 від 23.09.2010, ідентифікаційний номер НОМЕР_3, що мешкає за адресою: АДРЕСА_3, на якого покласти повноваження та обов’язки, передбачені ст. ст. 1, 31, 4, 16, 22-34 Закону, припинивши його повноваження як керуючого санацією;

- як вбачається з матеріалів справи, суб’єкт банкрутства за даною справою є об’єктом  з 99,977% права державної власності;

- згідно з Законом України “Про введення мораторію на примусову реалізацію майна” від 29.11.01. №2864-ІІІ, введений мораторій на застосування примусової реалізації майна державних підприємств та господарських товариств, у статутних фондах яких частка держави становить не менше 25 % (далі - підприємства) до вдосконалення визначеного законам  України механізму примусової реалізації майна. Для цілей цього Закону під примусовою реалізацією майна підприємств розуміється відчуження об‘єктів нерухомого майна та інших основних засобів виробництва, що забезпечують ведення виробничої діяльності цими підприємствами, а також акцій (часток, паїв), що належать державі в майні інших господарських товариств і передані до статутних фондів цих підприємств, якщо таке відчуження здійснюється шляхом:

- звернення стягнення на майно боржника за рішеннями, що підлягають виконанню Державною виконавчою службою;

- продажу майна в процесі провадження справи про банкрутство визначеного статтями 22, 23, 24, 25, 26, 30, частиною 11 ст. 42, абзацом 2 ч. 6 статті 43 Закону щодо визнання банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і продажу майна підприємства;

- з огляду на правовий статус банкрута, чинність вищенаведеної правової норми на цей час, наявність 99,977% державної власності у статутному фонді банкрута, суд дійшов висновку про проведення ліквідаційної процедури по даній справі з урахуванням приписів ст. ст. 1, 2 Закону України “Про введення мораторію на примусову реалізацію майна” від 29.11.01. №2864-ІІІ, щодо введення мораторію на застосування примусової реалізації майна державних підприємств та господарський товариств, у статутних фондах яких частка держави становить не менше 25%;

-  зобов’язати ліквідатора Колєжука А.С.:

- провести ліквідаційну процедуру по даній справі з урахуванням приписів ст. ст. 1, 2 Закону України “Про введення мораторію на примусову реалізацію майна” від 29.11.01. №2864-ІІІ, щодо введення мораторію на застосування примусової реалізації майна державних підприємств та господарський товариств, у статутних фондах яких частка держави становить не менше 25%;

- визначитись з питання щодо необхідності створення ліквідаційної комісії і можливого її складу (ч.2 ст. 24 Закону), рішення з цього питання подати до суду до 20.09.2011;

- здійснити публікацію газетного оголошення у відповідності до вимог ч. ч. 3, 5 ст. 23 Закону, докази виконання цієї вимоги подати до суду 05.09.2011;

- у строк до 20.09.2011 подати до суду матеріали інвентаризації майна банкрута та визначення ліквідаційної маси; баланс банкрута, складений за результатами інвентаризації;

     - подати до суду у строк 20.09.2011 письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу про встановлення розміру, періоду та джерел оплати послуг ліквідатору за виконання повноважень  по справі;

- надати суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута не пізніше 10.08.2012 у відповідності до приписів ст. 32 Закону;

          - комітету кредиторів визначитись з питанням встановлення розміру, періоду та джерел оплати послуг арбітражному керуючому Колєжуку С.В. за здійснення ним повноважень ліквідатора по справі, своє рішення з цього питання у вигляді протоколу подати до суду не пізніше 20.09.2011;

          - відповідно до приписів ч. 2 ст. 25 Закону зобов’язати керівника (посадові особи) боржника, визнаного судом банкрутом, передати ліквідатору Колєжуку С.В. бухгалтерську та іншу документацію банкрута, його печатки та штампи, матеріальні та інші цінності, про що скласти відповідні акти, які надати суду у строк до 05.09.2011;

          - на цей час на адресу суду надійшла заява від 02.08.2011 №05-778 вих.11 про вступ до справи  прокуратури Луганської області із зверненням про розгляд даної справи про банкрутство за участю її представника, з посиланням на ст. 36-1  Закону України “Про прокуратуру”, ст. 29 ГПК України та наказ Генеральної прокуратури №6/гн від 29.11.2006 «Про організацію представництва прокурором в суді інтересів громадян або держави та їх захисту при виконанні судових рішень»;

          - але, як свідчать матеріали справи, раніш, за ухвалою від 04.05.2005 №10/141б суд вже визнав учасником по справі прокуратуру Луганської області в порядку ст. ст. 29-1, 75, 86 ГПК України, ст. ст. 35, 36-1 Закону України “Про прокуратуру”, і заява від 02.08.2011 №05-778 вих.11 про вступ до справи прокуратури Луганської області, тому суд у  задоволенні її відмовляє;

- з метою контролю процесуальних дій та термінів проведення судової процедури, суд призначає справу до розгляду у судовому засіданні.

          На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 75, 77, 86  ГПК України, ст. ст. 1, 2, 31, 4, 16, 17 –21, 22-34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, Законом України “Про введення мораторію на примусову реалізацію майна” від 29.11.01. №2864-ІІІ,  господарський суд

п о с т а н о в и в:

1. Затвердити підсумковий звіт від 06.06.2011 №83/1 керуючого санацією Колєжука А.С. за результатами проведення процедури санації та виконання плану санації за період з 21.12.2010 по 06.06.2011.

2. Затвердити витрати керуючого санацією Колєжука А.С. у 15489 грн. 36 коп., пов‘язані з виконанням керуючим санацією повноважень під час проведення оцінки технічного стану основних засобів боржника, з відшкодуванням за рахунок коштів, одержаних від реалізації майна боржника.

3. Ввести по справі судову процедуру ліквідації.

4. Визнати боржника – Відкрите акціонерне товариство “Стахановський завод металовиробів”, м. Стаханов Луганської області, вул. Широка, 15, ідентифікаційний код 14307268, банкрутом і у відповідності до ч. 2 ст. 22 Закону відкрити ліквідаційну процедуру на строк до дванадцяти місяців, тобто до 10.08.2011.

5.  Провести ліквідаційну процедуру по даній справі з урахуванням приписів ст. ст. 1, 2 Закону України “Про введення мораторію на примусову реалізацію майна” від 29.11.01. №2864-ІІІ, щодо введення мораторію на застосування примусової реалізації майна державних підприємств та господарський товариств, у статутних фондах яких частка держави становить не менше 25%.

6. Призначити ліквідатором арбітражного керуючого Колєжука Андрія Сергійовича, ліцензія НОМЕР_1 від 23.09.2010, ідентифікаційний номер НОМЕР_3, що мешкає за адресою: АДРЕСА_2, на якого покласти повноваження та обов’язки, передбачені ст. ст. 1, 31, 4, 16, 22-34 Закону, припинивши його повноваження як керуючого санацією.

7. Зобов’язати:

- ліквідатора Колєжука А.С.:

- провести ліквідаційну процедуру по даній справі з урахуванням приписів ст. ст. 1, 2 Закону України “Про введення мораторію на примусову реалізацію майна” від 29.11.01. №2864-ІІІ, щодо введення мораторію на застосування примусової реалізації майна державних підприємств та господарський товариств, у статутних фондах яких частка держави становить не менше 25%;

- визначитись з питання щодо необхідності створення ліквідаційної комісії і можливого її складу (ч.2 ст. 24 Закону), рішення з цього питання подати до суду до 05.09.2011;

- здійснити публікацію газетного оголошення у відповідності до вимог ч. ч. 3, 5 ст. 23 Закону, докази виконання цієї вимоги подати до суду 20.09.2011;

- у строк до 20.09.2011. подати до суду матеріали інвентаризації майна банкрута та визначення ліквідаційної маси; баланс банкрута, складений за результатами інвентаризації;

     - подати до суду у строк 20.09.2011 письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу про встановлення розміру, періоду та джерел оплати послуг ліквідатору за виконання повноважень  по справі;

- надати суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута не пізніше 10.08.2012 у відповідності до приписів ст. 32 Закону;

          комітету кредиторів визначитись з питанням встановлення розміру, періоду та джерел оплати послуг арбітражному керуючому Колєжуку А.С. за здійснення ним повноважень ліквідатора по справі, своє рішення з цього питання у вигляді протоколу подати до суду не пізніше 20.09.2011.;

- керівника (посадові особи) банкрута у п’ятнадцятиденний строк з дня призначення ліквідатора по справі в порядку ч.2 ст. 25 Закону передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору Колєжуку А.С., акти приймання-передавання їх подати до суду до 05.09.2011.;

8 Призначити розгляд справи на 11 годин 30 хвилин 02.11.2011 у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. 337.

9. Зобов’язати:

- ліквідатора Колєжука А.С. надати суду поточний звіт за ліквідаційною процедурою, письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу про результати розгляду поточного звіту ліквідатора та про встановлення розміру, періоду та джерел оплати послуг арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора по справі разом з доказами дотримання порядку скликання та проведення цього засідання за ст. 16 Закону;

- комітет кредиторів розглянути на засіданні поточний звіт ліквідатора за процедурою  та питання встановлення розміру, періоду та джерел оплати послуг арбітражному керуючому Колєжуку А.С. за здійснення ним повноважень ліквідатора по справі і своє рішення з цих питань у вигляді протоколу подати суду у засіданні.

Явка у судове засідання членів комітету кредиторів, ліквідатора Колєжука А.С. обов’язкова.

10. Дану постанову надіслати:

- банкруту;

- ліквідатору Колєжуку А.С. (АДРЕСА_2);

- кредиторам, в тому числі для членів комітету кредиторів;

- Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській області;

- Міністерству промислової політики України, м. Київ;

- Фонду державного майна України, м. Київ;

- Міністерству економіки України, м. Київ;

-  Державному департаменту з питань банкрутства, м. Київ;

- Відділу з питань банкрутства у Луганській області;

- прокуратурі Луганської області;

- ВДВС Стахановського МУЮ Луганської області (до відома);

- державному реєстратору виконавчого комітету Стахановської міської ради Луганської області.

Суддя                                                                                      Т.Г. Кривохижа  Суддя                                                                                     Т.Г. Кривохижа