ГОСПОДАРСЬКИЙ |
| ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ |
П О С Т А Н О В А
Іменем України
03.10.06 Справа № 9/689пд-ад
Суддя Ворожцов А.Г., розглянувши матеріали справи за позовом
Рубіжанської об'єднаної державної податкової інспекції Луганської області
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Алекс-Плюс», м. Рубіжне
2. Приватного підприємства «Вектор-2004», м. Луганськ
про визнання угоди недійсною
в присутності представників:
від позивача –Ракітін О.В. - ст. держ. подат. інсп., дов. № 1746-10-11 від 16.03.06, Маштакова Є.С. - гол. держ. подат. інсп. ДПА в Луганськ. обл., дов. № 6194-10-11 від 15.09.06
від 1-го відповідача –Стрижак Е.О., дов. № б/н від 01.09.06,
від 2-го відповідача –не прибув.
Суть спору: позивачем заявлено вимоги про:
· визнання договору № 05/04-А від 24.02.04р., укладеного між 1-м відповідачем, ТОВ «Алекс-Плюс»та 2-м відповідачем, ПП «Вектор-2004», недійсним на підставі його укладення 2-м відповідачем з метою, яка завідомо суперечна інтересам держави та суспільства, відповідно до ст. 207 ГК України із застосуванням наслідків, передбачених ст. 208 ГК України,
· стягнення з ТОВ «Алекс-Плюс»на користь держави вартості отриманого ним за договором у загальній сумі 1 317 428 грн.,
· стягнення з ПП «Вектор-2004»на користь ТОВ «Алекс-Плюс»вартості одержаного за договором у сумі 1 317 428 грн.
1-й відповідач, ТОВ «Алекс-Плюс», проти позову заперечує, посилаючись на постанову ВСУ від 14.02.06р. та стверджуючи, що визнання Артемівським районним судом м. Луганська статутних документів ПП «Вектор-Плюс»недійсними та скасування його державної реєстрації не є підтвердженням укладання спірного договору з метою, завідомо суперечною інтересам держави і суспільства, та не є підставою для визнання цього договору недійсним.
1-й відповідач також посилається на ч. 2 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»та стверджує, що при укладенні договору ним були перевірені повноваження контрагента за спірною угодою, а правочин щодо реалізації металоконструкції б/в не є завідомо суперечним інтересам держави та суспільства.
В обгрунтування позовної вимоги позивач зазначив наступне.
В ході перевірки податковою інспекцією було встановлено факт взаємовідносин ТОВ «Алекс-Плюс»з ПП «Вектор-2004»з поставки металоконструкцій б/в згідно укладеного договору від 24.02.04р. № 05/04-а.
Зобов’язання за договором 2-й відповідач виконав на загальну суму 1 317 428 грн., у т.ч. ПДВ –219571,3 грн. в період з 24.02.04р. по 27.09.04р., що підтверджується відповідними видатковими, податковими та товарно-транспортними накладними, копії яких містяться у матеріалах справи.
Оплата за товар 1-м відповідачем здійснювалась у безготівковій формі на цю ж суму.
Податковий орган вважає, що спірний договір укладено з метою, завідомо суперечною інтересам держави і суспільства, виходячи з наступного.
Установчі документи ПП «Вектор-2004»рішенням Артемівського районного суду м. Луганська від 25.08.04р. визнано недійсними з 17.02.04р., скасована та визнана недійсною державна реєстрація з 17.02.04р., тобто визнано недійсним документ, який передбачає обсяг дієздатності підприємства. На думку позивача, з моменту визнання недійсними установчих документів 2-й відповідач був позбавлений права набувати цивільних прав та обов’язків.
Позивач посилається на абз. 2 п. 7.3 постанови Пленуму ВГСУ від 25.07.02р. № 1056 Про заходи щодо забезпечення однакового і правильного застосування законодавства про податки», ст. 207, 215 ч. 1, 228 ЦК України.
Крім того, позивач надав суду відповідь управління Державтоінспекції УМВС України в Луганській області на його запит № 3592/2301 від 26.05.06р., в якому зазначено, що за базою даних транспортні засоби в підрозділах ДАІ Луганської області не реєструвалися. Мова йдеться про автомобілі, які використовувалися у перевезеннях металоконструкції б/в на адресу покупця, 1-го відповідача за справою.
Оцінивши матеріали справи, заслухавши представників позивача та 1-го відповідача, суд
в с т а н о в и в:
Під час проведення працівниками податкового органу виїзної планової документальної перевірки з питань дотримання вимог податкового та валютного законодавства ТОВ «Алекс-Плюс»за період з 01.04.04р. по 31.12.05р. було встановлено факт взаємовідносин з ПП «Вектор-2004», м. Луганськ. Між цими сторонами було укладено договір від 24.02.04р. № 05/04-А, за яким 2-й відповідач зобов’язався продати, а 1-й відповідач отримати та оплатити металоконструкції, що були раніше у використанні.
Зобов’язання за договором 2-й відповідач виконав на загальну суму 1 317 428 грн., у т.ч. ПДВ –219571,3 грн. в період з 24.02.04р. по 27.09.04р., що підтверджується відповідними видатковими, податковими та товарно-транспортними накладними, копії яких містяться у матеріалах справи.
Оплата за товар 1-м відповідачем здійснювалась у безготівковій формі на цю ж суму.
Позивач в обгрунтування позову посилається на рішення Артемівського районного суду м. Луганська від 25.08.04р., яким:
· визнані недійсними установчі документи ПП «Вектор-2004»з дати реєстрації (17.02.2004р.),
· скасована державна реєстрація ПП «Вектор-2004»з 17.02.04р.,
Позивач стверджує, що з моменту визнання недійсними установчих документів 2-й відповідач був позбавлений права набувати цивільних прав та обов’язків.
Позивач посилається на ст. 207, 228, 237 та 240 ЦК України, п. 7.3 постанови Пленуму ВГС України від 25.07.02р. «Про заходи щодо забезпечення однакового і правильного застосування законодавства про податки», та зазначене рішення районного суду м. Києва як на підстави доведення факту наявності завідомо суперечної інтересам держави та суспільства мети укладання угоди сторонами а також наявності вини у формі умислу у 2-го відповідача.
Оцінивши доводи позивача і надані докази, суд дійшов висновку про наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 207 ГК України необхідними умовами визнання господарського зобов’язання таким, що не відповідає вимогам закону або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, є укладання угоди з метою, завідомо суперечною інтересам держави та суспільства та наявності умислу хоча б у однієї сторони.
Рішення районного суду про визнання установчих документів однієї із сторін договору недійсними та скасування її державної реєстрації не підтверджує наявність у останній мети, завідомо суперечної інтересам держави та суспільства при укладенні спірного договору, оскільки предметом розгляду справи у районному суді була відповідність установчих документів вимогам чинного законодавства, а не наявність протиправного наміру при здійсненні правочину, який мав місце в ході господарської діяльності однієї із сторін договору.
На момент укладання і виконання спірної угоди ПП «Вектор-Плюс»мало статус юридичної особи, було зареєстровано як платник податку органами ДПІ, мало відкритий в установі банку рахунок (як органи ДПІ так і банки при здійсненні певних дій повинні перевіряти повноваження посадових осіб та установчі документи підприємств), чинне законодавство не зобов’язує і не наділяє підприємства правами перевіряти відповідність законодавству установчих документів своїх контрагентів по угодах.
Наявність умислу у сторін (сторони) означає, що вони (вона) виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність укладеної угоди і суперечність її мети інтересам держави та суспільства і прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків. Умисел юридичної особи визначається як умисел посадової або іншої особи, що підписала договір від імені юридичної особи, маючи на це належні повноваження. За відсутності таких повноважень наявність умислу у юридичної особи не може вважатися встановленою.
Умисел юридичної особи на укладання спірної угоди, мету та ціль не можна встановити при не установленні фізичної особи, яка начебто діяла від імені підприємства.
Факти порушення норм податкового законодавства не можуть служити підставою для визнання угоди недійсною за нормами цивільного законодавства. До того ж у матеріалах справи містяться копії податкових декларації з ПДВ ПП «Вектор-Плюс», наданих податковій службі за період, коли виконувалася спірна угода, згідно з якими підприємство декларувало доходи та суми ПДВ до сплати до державного бюджету.
Рішенням районного суду не встановлений факт того, що відповідачі при укладанні спірної угоди діяли з метою, завідомо суперечною інтересам держави і суспільства. Артемівським районним судом взагалі не розглядалася письмова спірна угода, їй не надана належна оцінка. Наявність письмової угоди свідчить про наявність господарської діяльності сторін.
Згідно з п. 11 Роз’яснення Президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 р. № 02-5/111 Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними, із змінами і доповненнями, роз’ясненням Вищого господарського суду України від 26.04.2002 р. № 04-5/491 до угод, які мають метою порушення інтересів держави відносяться й угоди, які спрямовані на ухилення від оподаткування. Наявність умислу у сторін угоди означає, що вони виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність укладеної угоди і суперечність її мети інтересам держави та суспільства і прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків.
В обгрунтування позову позивачем зроблено посилання на протиправність умислу лише у 2-го відповідача. Враховуючи наведене, встановлення умислу підприємства на укладання угоди з метою, що суперечить інтересам держави та суспільства і має бути предметом дослідження у цій справі. Однак наявність умислу не може бути підтверджена лише рішенням районного суду про визнання установчих документів цієї сторони договору недійсними та скасування державної реєстрації, оскільки предметом дослідження у такій справі є, зокрема, відповідність установчих документів вимогам чинного законодавства, а не наявність протиправного умислу при укладенні угоди, що мала місце під час підприємницької діяльності суб’єкта.
Рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов’язковим для рішення адміністративного суду, згідно із ст. 72 КАС України, щодо фактів (обставин), які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
Рішення районного суду не звільняє господарський суд від встановлення наявності умислу підприємства на укладання угоди, що суперечить інтересам держави та суспільства.
Юридичним наслідком скасування державної реєстрації підприємства з підстав визнання його установчих документів недійсними мало бути здійснення ліквідаційної процедури, під час якої вирішуються питання про задоволення вимог кредиторів, у т.ч. держави. Сам факт скасування державної реєстрації підприємства не тягнув за собою недійсність всіх угод, укладених з моменту його державної реєстрації і до моменту виключення з державного реєстру.
Відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.
У матеріалах справи відсутні обставини, встановлені на підтвердження того, що укладаючи угоду, сторони діяли з метою, яка суперечила інтересам держави та суспільства. Навпаки, встановлені судом факти свідчать про те, що 1-й відповідач сплатив продавцю в ціні товару податок на додану вартість, а 2-й відповідач фактично передав 1-му відповідачу товар відповідно до укладеного договору.
Отже, висновок податкового органу про суперечність спірної угоди інтересам держави та суспільства помилково ґрунтуються на обставинах, які не мали правового значення для справи.
Сама по собі угода не є такою, що суперечить інтересам держави та суспільства. Такі товари не виключено законом із цивільного обігу, не було й інших законодавчих обмежень стосовно їх реалізації, до того 1-й відповідач, ТОВ «Алекс-Плюс»на момент укладання та здійснення спірної угоди мав у наявності відповідну ліцензію на здійснення операцій з металобрухтом.
За таких підстав у задоволенні позову слід відмовити.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 17, 87, 94, 98, 158 - 163 Кодексу адміністративного судочинства України, суд
п о с т а н о в и в:
1. У задоволенні позову відмовити.
Постанова набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження, встановленого Кодексом адміністративного судочинства України, якщо таку заяву не було подано.
Постанову складено у повному обсязі та підписано 09.10.2006р.
Про апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції спочатку подається заява. Обґрунтування мотивів оскарження і вимоги до суду апеляційної інстанції викладаються в апеляційній скарзі.
Заява про апеляційне оскарження та апеляційна скарга подаються до адміністративного суду апеляційної інстанції через суд першої інстанції, який ухвалив оскаржуване судове рішення. Копія апеляційної скарги одночасно надсилається особою, яка її подає, до суду апеляційної інстанції.
Заява про апеляційне оскарження постанови суду першої інстанції подається протягом десяти днів з дня її проголошення, а в разі складення постанови у повному обсязі відповідно до статті 160 цього Кодексу - з дня складення в повному обсязі. Апеляційна скарга на постанову суду першої інстанції подається протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.
Апеляційна скарга може бути подана без попереднього подання заяви про апеляційне оскарження, якщо скарга подається у строк, встановлений для подання заяви про апеляційне оскарження.
Суддя А.Г.Ворожцов