донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
13.07.2011 р. справа №43/4пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючого:Чернота Л.Ф.,
суддівДіброви Г.І., Шевкової Т.А.
від позивача:не з»явився
від відповідача:ОСОБА_1. –за довіреністю б/н від 26.10.2010р.
Розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуВідкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області
на рішення господарського суду Донецької області
від26.04.2011 року
у справі№ 43/4пд (суддя Мартюхіна Н.О.)
за позовомВідкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області
до відповідача
Товариства з обмеженою відповідальністю «Будтехмаш», м. Донецьк
провизнання недійсним договору №07/715 від 15.06.2009р.
ВСТАНОВИВ:
У 2011 році Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області звернулося до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будтехмаш», м. Донецьк про визнання недійсним договору №07/715 від 15.06.2009р.
Рішенням господарського суду Донецької області від 26.04.11 р. у задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області було відмовлено.
Позивач, Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області, з прийнятим рішенням не згоден, вважає його прийнятим з порушенням норм матеріального та процесуального права України. Тому він звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить Донецький апеляційний господарський суд рішення господарського суду Донецької області від 26.04.11р. скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Позивач, Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області до судового засідання апеляційної інстанції не з»явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, своїми процесуальними правами, передбаченими статтею 22 Господарського процесуального кодексу України, не скористався, ніяких клопотань з цього приводу судовій колегії не надав, неявка без поважних причин у судове засідання представників сторін не тягне за собою перенесення розгляду справи на інші строки, тому справу розглянуто за наявними в ній матеріалами, а повний текст постанови направляється учасникам процесу в установленому порядку.
Відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Будтехмаш», м. Донецьк надав відзив та просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду Донецької області від 26.04.2011р. –без змін.
Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду у відповідності до статті 101 Господарського процесуального кодексу України на підставі встановлених фактичних обставин переглядає матеріали господарської справи та викладені в скарзі доводи щодо застосування судом при розгляді справи норм матеріального та процесуального права, що мають значення для справи.
Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду відповідає вимогам чинного законодавства України, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, 15.06.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Будтехмаш” (виконавець), в особі директора Хаджинова С.І. діючого на підставі Статут та Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь” (замовник) в особі генерального директора Єфімова М.В., діючого на підставі статуту був укладений договір на виконання робіт № 07/715 (далі по тексту –договір), відповідно до п. 1.1, 3.3 якого виконавець бере на себе зобов’язання на свій ризик виконати визначену договором роботу за завданням замовника, а замовник зобов’язувався прийняти та оплатити її в настпуному порядку: до початку робіт перераховує аванс в розмірі 50% договірної ціни, а суму, яка залишилася не пізніше 5 банківських днів з дня підписання сторонами двостороннього акту приймання-здачі виконаних робіт на підставі виставлених рахунків.
Договір набирає чинність з моменту його підписання та діє до повного виконання робіт ( п.11.2 договору) і підписаний обома сторонами без розбіжностей та зауважень, скріплений печатками.
Як стверджує позивач, договір від імені ВАТ «Енергомашспецсталь» підписаний не уповноваженою особою –1-им заступником генерального директора ВАТ «Енергомашспецсталь», тому договір протиречить вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України та є недійсним у відповідності до ст. 215 даного кодексу, у зв'язку з чим, позивач звернувся до господарського суду Донецької області з позовом про визнання недійсним договору №07/715 від 15.06.2009р.
Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання недійсним правочину.
Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч.1 ст. 215 ЦК України).
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені основні вимоги для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За приписами ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі,якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
За приписами ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Згідно зі ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальними правилами викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Згідно з пунктом 4 статті 129 Конституції України, статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Обов'язок доказування визначається предметом спору. За загальним правилом тягар доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини.
Позивач вважає, що нібито спірний договір суперечить вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, при цьому посилається на відсутність повноважень у 1-ого заступника генерального директора ВАТ «Енергомашспецсталь», тому він є недійсним у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України.
Як вбачається з матеріалів справи договір №07/715 від 15.06.2009р. був укладений між Відкритим акціонерним товариством «Енергомашспецсталь»в особі генерального директора Єфімова М.В., що діє на підставі статуту та ТОВ «Будтехмаш» в особі директора Хаджинова С.А., що діє на підставі статуту.
Повноваження директора ТОВ «Будтехмаш” підтверджуються п. 18.7.5 статутом.
Водночас, як свідчать матеріали справи договір та додатки до нього підписані від імені ВАТ «Енергомашспецсталь»першим заступником генерального директора В.Н. Гнездицьким.
Відповідно до п. 11.1 статуту Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, одноособовим виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є генеральний директор, до компетенції якого згідно п. 11.2, 11.3 статуту відноситься здійснення без довіреності дій від імені товариства, керування поточними справами товариства, організовує виконання рішень вищого органу товариства та наглядової ради, представляє товариство в його відносинах з іншими юридичними (фізичними) особами; всі питання діяльності товариства у тому числі ведення переговорів і складання угод (договорів, контрактів) від імені товариства на суму, не перевищуючу 20% статутного (складеного) капіталу; розподіл обов’язків між його заступника, директорами за напрямком та їх заступниками, визначення їх компетенції, що знаходить відображення в посадових інструкціях; у разі відсутності генерального директора виконання його обов’язків згідно наказу покладається на виконавчого директора –першого заступника генерального директора; генеральний директор товариства надає довіреності, у тому числі на укладання угод (договорів, контрактів) від імені товариства у межах своєї компетенції.
Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, сторонами здійснені дії на виконання умов спірного договору, а саме: відповідачем здійснено виконання робіт, що підтверджується актом приймання виконаних робіт №1, а позивачем –їх прийняття та часткова оплата.
Таким чином, враховуючи, що позивачем здійснені дії по схваленню спірного договору, судова колегія дійшла висновку, що в даному випадку спірна угода є дійсною з моменту її укладення та створює цивільні права та обов'язки у ВАТ «Енергомашспецсталь»з моменту її вчинення.
Спірна угода за формою і змістом закону не суперечить, відсутні також інші підстави для її визнання недійсною.
Таким чином, позивачем не надано суду належних та допустимих доказів того, що відповідач був обізнаний про обмеження повноважень на підписання договорів у першого заступника генерального директора ВАТ «Енергомашспецсталь», а також невідповідності договору №07/715 від 15.06.2009р. вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, тому суд першої інстанції правомірно дійшов висновку про необґрунтованість та безпідставність позовних вимог, у зв”язку з чим відмовив Відкритому акціонерному товариству «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору №07/715 від 15.06.2009р.
Доводи апеляційної скарги не прийняті судовою колегією до уваги, не підтверджені матеріалами справи та не впливають на правомірність прийнятого господарським судом рішення.
Отже, відповідно до статті 47 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення прийняте за результатами дослідження усіх обставин справи.
З урахуванням вищевикладеного, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що відповідно до вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду Донецької області від 26.04.2011 року у справі №43/4пд ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права України, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита по апеляційній скарзі покладаються на скаржника.
Керуючись статями 33, 34, 43, 49, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, -
П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області на рішення господарського суду Донецької області від 26.04.2011 року у справі №43/4пд залишити без задоволення, рішення господарського суду Донецької області від 26.04.2011 року у справі №43/4пд –без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів.
Головуючий Л.Ф. Чернота
Судді Г.І. Діброва
Т.А. Шевкова
Надр.5 прим:
1 –у справу;
2 –позивачу;
3 –відповідачу;
4 –ДАГС;
5–ГС Дон. обл.