ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
12.07.11 р. Справа № 13/31пд
Суддя господарського суду Донецької області Макарова Ю.В., при секретарі судового засідання Крищук К.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовною заявою: Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ, Донецька область
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія Блиск”, м.Донецьк
про: визнання договору № 15/765045 від 17.05.2010р. недійсним
за участю представників сторін:
від позивача: не з’явився
від відповідача: ОСОБА_1 (за довіреністю б/н від 14.01.2011р.)-представник
СУТЬ СПОРУ:
Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ, Донецька область (далі – позивач) звернулося до господарського суду Донецької області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія Блиск”, м. Донецьк (далі – відповідач) про визнання договору № 15/765045 від 17.05.2010р. недійсним.
Ухвалою від 29.04.2011р. суд порушив провадження по справі, сторін зобов’язано надати документи та вчинити певні дії.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що при укладені договору купівлі–продажу № 15/765045 від 17.05.2010р. від імені Покупця – ВАТ „Енергомашспецсталь” виступав генеральний директор Єфімов М.В., однак підписав даний договір та специфікацію № 1 до нього заступник генерального директора Гнездицький В.М., який не мав достатніх повноважень на підписання даного договору та специфікацій, у зв’язку із чим позивач просить визнати даний договір недійсним.
На підтвердження вищевикладеного позивачем надані засвідчені копії договору купівлі – продажу № 15/765045 від 17.05.2010р., специфікації № 1 до договору.
Відповідач у відзиві на позовну заяву б/н від 24.05.2011р. позовні вимоги не визнав, посилаючись на недоведеність позивачем свої позиції, у зв’язку з неподанням останнім будь – яких доказів на підтвердження факту підписання договору саме заступником генерального директора ОСОБА_2 та відсутності у заступника генерального директора повноважень на вчинення такої дії. Крім того, відповідач зазначає, що оскільки з боку позивача були вчинені певні дії, а саме позивач отримав погоджений сторонами товар та частково оплатив вартість товару, то вищевикладене свідчить про прийнятті останнім договору № 15/765045 від 17.05.2010р. до виконання та є доказом схвалення з боку позивача зазначеного правочину.
Додатковими поясненнями до відзиву б/н від 14.06.2011р., наданими через канцелярію суду 15.06.2011р, відповідач зауважив, що договір скріплений печаткою підприємства, про наступне схвалення правочину позивачем свідчить, на думку відповідача, і підписання Єфімовим М.В. довіреності на отримання матеріальних цінностей за спірним договором та власне отримання позивачем продукції. На підтвердження вищевикладеної позиції відповідачем надано в засвідчених копіях: видаткову накладну № Б – 2308/52 від 07.10.2010р., рахунок – фактуру № Б – 23242 від 06.10.2010р., податкову накладну до видаткової накладної, довіреність № 2350 від 06.10.2010р., якою працівник позивача – ОСОБА_4 уповноважувався на отримання цінностей за договором № 15/765045 від 17.05.2010р. за підписом генерального директора Єфімова М.В.
Ухвалою від 15.06.2011р. суд задовольняючи клопотання позивача № 17/908-1 від 15.06.2011р. продовжив строк розгляду справи на п’ятнадцять днів до 13.07.2011р. включно.
Позивач до жодного судового засідання не з’явився. У зв’язку з неявкою представника позивача, невиконання ним ухвал суду та враховуючи заявлені клопотання позивача про відкладення слухання справи з посиланням на неможливість забезпечити участь представника та необхідність надання додаткових доказів, розгляд справи неодноразово відкладався, востаннє на 12.07.2011р.
Слід зауважити, згідно ст. 28 Господарського процесуального кодексу України, справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника. Керівники підприємств та організацій, інші особи, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами, подають господарському суду документи, що посвідчують їх посадове становище. Представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Довіреність видається за підписом керівника або іншої уповноваженої ним особи та посвідчується печаткою підприємства, організації.
Таким чином, суд вважає, що керівник ВАТ „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ мав можливість згідно вимог ст. 28 Господарського процесуального кодексу України визначити особу, яка буде представляти інтереси підприємства у судових засіданнях по даній справі у разі неможливості присутності особисто керівника. Крім того, відсутність представника позивача в судовому засіданні не може перешкоджати здійсненню судом правосуддя в установленому порядку.
Під час судових засідань представник відповідача підтримав свою позиції по суті спору.
В судовому засіданні 12.07.2011р. представник відповідача повідомив про відсутність будь – яких додаткових доказів на обґрунтування власної позиції по суті спору.
Суд вважає за можливе розглянути спір за наявними в справі матеріалами.
Дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд ВСТАНОВИВ:
17.05.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Компанія Блиск”, м.Донецьк іменоване в подальшому „продавець”, в особі директора Агеєнко А.С., діючого на підставі статуту, та Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь”, іменоване в подальшому „покупцем” в особі генерального директора Єфімова М.В., діючого на підставі статуту, був укладений договір купівлі – продажу № 15/765045, згідно з яким постачальник зобов’язується передати в установлений строк промисловий пилосос KARCHER NT 993 I (1шт.) у власність покупця, а покупець зобов’язується у відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію (товар) та оплатити її.
Пунктом 1.2 договору сторони визначили, що найменування, номенклатура (асортимент), кількість продукції, її ціна, строки поставки зазначаються в специфікаціях, які є невід’ємною частиною даного договору.
Договір поставки № 15/765045 від 17.05.2010р. підписано обома сторонами та скріплено печатками підприємств.
До укладеного договору між тими ж сторонами була складена та підписана Специфікація №1 на суму 35900грн.00коп.
Як свідчать надані відповідачем документи на виконання умов договору 15/765045 від 17.05.2011р. та Специфікації №1 відповідачем було передано ВАТ „Енергомашспецсталь” товар, який зазначено в специфікації, що підтверджується видатковою накладною № Б-2308/52 від 07.10.2010р.
Факт отримання відповідачем товару за вказаними накладними підтверджується підписами відповідача в графі „Отримав”, чим останній надавав свою згоду на прийняття саме такої кількості, такого асортименту товару за обумовленою ціною.
Висновок стосовно того, що товар за вищевказаними накладними був поставлений відповідачу позивачем саме на виконання договору № 15/765045 від 17.05.2010р. суд робить виходячи з того, що товар, вказаний в накладній, відповідає виду та характеристикам товару, який погоджений сторонами в Специфікації № 1 до договору. Крім того, наданою позивачем довіреністю № 2350 від 06.10.2010р. уповноважував свого представника ОСОБА_4 на отримання матеріальних цінностей від відповідача саме за договором № 15/765045 від 17.05.2010р.
Розглянувши та дослідивши матеріали справи суд дійшов до висновку, що вимоги позивача не обґрунтовані та задоволенню не підлягають з огляду на наступне.
У відповідності до п. 2 ст.20 Господарського Кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом визнання наявності або відсутності прав.
Відповідач стверджує, що він не порушував право позивача, що позивач жодного разу не звертався до нього із вимогою визнання договору недійсним.
Відповідно до приписів ст.33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини справи на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
За умовами ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 36 ГПК України письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
У матеріалах справи відсутні докази звернення позивача до відповідача з приводу встановлення права власності: листи, заяви, поштові квитанції які б свідчили про звернення позивача до відповідача з цим питанням. Таким чином у матеріалах справи відсутні докази порушеного права позивача з боку відповідача або інших осіб.
Згідно до ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Судом при винесенні рішення враховано, що правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення або невизнання відповідачем його права. Позивач не надав жодних доказів того що він звертався до відповідача із вимогою про визнання договору недійсним.
Згідно ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України права та обов’язки виникають зокрема з договорів. Аналогічні положення встановлені і в ст.ст. 173-175 Господарського кодексу України.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Зазначені пункти статті 203 Цивільного кодексу України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Відповідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин (договір) є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто, підставою для визнання правочину (угоди) недійсним є невідповідність його вимогам закону.
Відповідно до ч. 1. ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Як вбачається з матеріалів справи договір № 15/765045 від 17.05.2010р. укладено у формі єдиного документу, підписано сторонами та скріплено печатками підприємств.
Твердження позивача в обґрунтування своїх вимог, що договір та специфікації до нього підписано заступником генерального директора ОСОБА_2 без достатніх на то повноважень судом не приймаються, оскільки як вбачається з преамбули договору його укладено ВАТ „Енергомашспецсталь” в особі генерального директора Єфімова М.В., який діє на підставі Статуту підприємства.
Відповідно довідки АБ №035187 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України керівником ВАТ „Енергомашспецсталь” є Єфімов Максим Вікторович,
Тобто спірний договір підписано уповноваженою на це установчими документами посадовою особою, а саме генеральним директором Єфімовим В.М., який не має обмежень стосовно повноважень та має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори. Відтак укладений договір відповідає умовам ст. 181 Господарського кодексу України, укладено у формі єдиного документу, підписано сторонами та скріплено печатками підприємств.
Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
За умовами ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 36 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Позивачем не надано до матеріалів справи жодного доказу того, що договір № 15/765045 від 17.05.2010р та специфікація до нього підписано заступником генерального директора ОСОБА_2, який не має на то достатніх повноважень.
Крім того ст. 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Відповідно п.п. 9.2 Роз’яснень № 02-5/111 від 12.03.1999р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” зазначено, що правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.
Наступним схваленням спірної підписаної специфікації є, зокрема, прийняття продукції та оформлення відповідних документів на його отримання. Отриманий товар не був позивачем повернутий відповідачу.
Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю „Енергомашспецсталь” (покупець) після підписання спірного договору і специфікації до нього вчинив дії, які свідчать про схвалення вчиненого правочину, а саме позивач видав довіреність № 2350 від 06.10.2010р. на ім’я ОСОБА_4 для отримання цінностей за спірним договором № 15/765045 від 17.05.2010р., товар, який зазначено в специфікації №1, отриманий повноваженою на це особою, що підтверджується видатковою накладною № Б -2308/52 від 07.10.2010р. Позивач не надав доказів того, що отриманий товар ним був повернутий відповідачу, тобто товар використаний позивачем у власних потребах. Більш того, за твердженнями відповідача товар був частково оплачений позивачем.
Тобто, зазначене доводить, що позивач при отриманні товару, видачі довіреностей на ОСОБА_4 на отримання цінностей за договором № 15/765045 від 17.05.2010р.при підписанні видаткових накладних діяв свідомо виконуючи умови договору тим самим вчиняв дії щодо його схвалення.
Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.
Наступне схвалення договору позивачем є підставою для відмови у позові про визнання договору недійсним.
Відтак позивачем не надано суду жодного доказу того, що його права порушені з боку відповідача або інших осіб, що при укладенні договору № 15/765045 від 17.05.2010р. його було підписано посадовою особою без достатніх на то повноважень та невідповідності укладеного договору вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України для визнання судом його недійсним. Відтак вимоги позивача про визнання договору № 15/765045 від 17.05.2010р. та специфікації до нього недійсними є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
ВИРІШИВ:
Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ, Донецька область до Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія Блиск”, м.Донецьк про: визнання договору № 15/765045 від 17.05.2010р. недійсним.
У судовому засіданні 12.07.2011 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повний текст рішення складено та підписано 15.07.2011р.
Суддя Макарова Ю.В.