ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
05 липня 2011 року справа № 5020-970/2011
Господарський суд міста Севастополя у складі: судді Юріної О.М., розглянувши матеріали справи за позовом:
Державного підприємства “Севастопольський виноробний завод”
(вул. Портова, буд. 8, м. Севастополь, 99009)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Адам плюс»
(пр. Ген. Острякова, б.140, кв. 1 , м. Севастополь, 99040)
про визнання недійсними пунктів додаткових угод до договорів оренди та визнання договорів оренди продовженими,
за участю представників:
позивача –ОСОБА_1, довіреність №540/1 від 16.05.2011;
відповідача –ОСОБА_2, довіреність №41 від 04.07.2011.
Державне підприємство “Севастопольський виноробний завод” (далі –Позивач) звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Адам плюс»(далі –Відповідач) про визнання недійсними пункту 10 додаткової угоди від 01.01.2010 до договору №50 від 30.05.2005, пункту 10 додаткової угоди від 01.01.2010 до договору оренди №13-34СВЗ від 30.03.2007, пункту 10 додаткової угоди від 01.01.2010 до договору оренди №1-3/1СВЗ від 02.01.2007 та визнання договорів оренди №50 від 30.05.2005, №13-34СВЗ від 30.03.2007, №1-3/1СВЗ від 02.01.2007 продовженими до 31.12.2013.
Свої вимоги з посиланням на приписи частин першої та другої статті 651 Цивільного кодексу України, частини першої та другої статті 291 Господарського кодексу України Позивач обґрунтовує тим, що внесені пунктами 10 додаткових угод зміни до спірних договорів не відповідають вимогам чинного законодавства, тому можуть бути визнанні недійсними.
У засіданні суду 05.07.2011 представник Позивача надав заяву від 05.07.2011 про усунення описки /а.с.59а/, в якій зазначив, що у прохальній частині позовної заяви замість вимоги про визнання недійсним пункту 11 додаткової угоди до договору №50 вказане про визнання недійсним пункту 10 цієї ж угоди, у зв’язку з чим просив усунути зазначену описку.
Представник Позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі, на задоволенні позову наполягав з підстав, викладених у позові.
Відповідач проти задоволення позову заперечує з підстав, викладених у відзиві на позов /а.с.76-77/, зокрема, вважає, що вимогами статті 651 Цивільного кодексу України та статті 188 Господарського кодексу України передбачена можливість в односторонньому порядку змінювати або розірвати договір у разі, якщо це передбачено договором або законом, тому внесені до договорів оренди додатковими угодами зміни відповідають вимогам чинного законодавства, а відповідні договори оренди №50 від 30.05.2005, №13-34СВЗ від 30.03.2007, №1-3/1СВЗ від 02.01.2007 є розірваними.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників Позивача та Відповідача, суд
ВСТАНОВИВ:
30.05.2005 між Державним підприємством “Севастопольський виноробний завод” (Орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Адам плюс»(Орендодавець) був укладений договір № 50 (далі –Договір №50), згідно з пунктом 1.1 якого Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування рухоме майно - ізобарична розливна машина ЕХАСТА 40 1 шт., виробництва італійської фірми Bertolaso Cobert, технічний паспорт: R 140074, 1994 року випуску, на умовах цього Договору /а.с.10-12/. Строк його дії встановлено з 30.05.2005 до 31.12.2008 (пункт 9.1 Договору №50).
30.03.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Адам плюс»(Орендодавець) та Державним підприємством “Севастопольський виноробний завод” (Орендар) укладено договір №13-34СВЗ (далі –Договір №13-34СВЗ), згідно з пунктом 1.1 якого Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування рухоме майно: два ополіскуючи автомати FМ-97-24, виробництва Італії, серійні номери М2390, 2389; гвинтові компресори 2 шт., серійні номери №2146311, 2146310, на умовах цього Договору /а.с.20-22/. Строк його дії встановлено з 30.03.2007 до 30.03.2010 (пункт 9.1 Договору №13-34СВЗ).
02.01.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Адам плюс»(Орендодавець) та Державним підприємством “Севастопольський виноробний завод” (Орендар) укладено договір №1-3/1СВЗ (далі –Договір №1-3/1СВЗ), згідно з пунктом 1.1 якого Орендодавець передає, а Орендар, приймає в строкове платне користування рухоме майно: водяний охолоджувач із водяним конденсатором і полугерметичним компресором серії RAK.W модель 1402S; водяний охолоджувач із водяним конденсатором і полугерметичним компресором серії RAK.W модель 401S, на умовах цього Договору /а.с.27-29/. Строк його дії встановлено з 02.01.2007 до 02.01.2010 (пункт 9.1 Договору №1-3/1СВЗ).
Судом встановлено, що Договори оренди №50 від 30.05.2005, №13-34СВЗ від 30.03.2007 та №1-3/1СВЗ від 02.01.2007 (далі –Договори) ідентичні за своїм змістом і відрізняються лише об’єктами оренди.
Передача майна в оренду здійснюється шляхом підписання акту приймання-передачі (пункти 2.3 Договорів).
Відповідно до пункту 9.4 Договорів, у випадку відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну даного Договору за один місяць до закінчення строку його дії Договір вважається продовженим на той же строк та на тих же умовах, які були передбачені цим Договором.
Пунктом 9.6 Договорів встановлено, що дія Договору припиняється у разі: закінчення строку, на який він був укладений; загибелі орендованого майна; достроково за взаємною згодою сторін або за рішенням господарського суду.
У ці Договори неодноразово вносилися зміни. Так, додатковими угодами до цих Договорів від 01.01.2010 був у черговий раз внесений ряд змін, у тому числі: пунктом 9 додаткової угоди до Договору №50 було встановлено строк дії Договору №50 до 31.12.2013, а пунктом 11 визначено викласти пункт 9.6 Договору у наступній редакції: «9.6 Дія цього договору може бути достроково припинена з ініціативи Орендодавця, про що Орендодавець попереджає Орендаря не пізніше ніж за 5 календарних днів до моменту розірвання. Дострокове розірвання Договору за ініціативою Орендаря не допускається».
Пунктом 8 додаткової угоди від 01.01.2010 до Договорів №13-34СВЗ від 30.03.2007 та №1-3/1СВЗ від 02.01.2007 було встановлено строк дії Договорів до 31.12.2013, а пунктом 10 також визначено викласти пункт 9.6 Договорів у наступній редакції: «9.6 Дія цього договору може бути достроково припинена з ініціативи Орендодавця, про що Орендодавець попереджає Орендаря не пізніше ніж за 5 календарних днів до моменту розірвання. Дострокове розірвання Договору за ініціативою Орендаря не допускається».
Факт передачі у користування Позивачу рухомого майна за зазначеними договорами оренди підтверджений актами приймання-передачі від 30.05.2005 /а.с.13/, від 30.03.2007 /а.с.23/ та від 02.01.2007 /а.с.30/, які підписані представниками сторін та скріплені печатками підприємств.
Повідомленнями №28-4/11/5 від 28.04.2011 /а.с.34/, №28-4/11/3 від 28.04.2011 /а.с.35/ та №28-4/11/2 від 28.04.2011 /а.с.36/ Відповідач, з посиланням на пункт 11 додаткової угоди від 01.01.2010 до Договору №50 та пункти 10 додаткових угод від 01.01.2010 до Договорів №13-34СВЗ і №1-3/1, повідомив Відповідача про припинення Договорів, відповідно, з 15.05.2011. У цьому ж повідомленні Відповідач зазначив, що після закінчення зазначеного терміну ним планується демонтаж та вивіз вказаного обладнання.
Оспорюючи дійсність визначених пунктів додаткових угод до вище вказаних договорів оренди, Позивач посилається на те, що відповідно до умов частини першої та другої статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною, а відповідно до частин першої та другої статті 291 Господарського кодексу України одностороння відмова від договору оренди не допускається, припинення договору оренди можливо у разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу (приватизації) об'єкта оренди; ліквідації суб'єкта господарювання-орендаря; загибелі (знищення) об'єкта оренди.
На думку Позивача, оскільки жодна з перерахованих вище умов не настала пункт 11 додаткової угоди від 01.01.2010 до Договору №50 та пункти 10 додаткових угод від 01.01.2010 до Договорів №13-34СВЗ і №1-3/1 не можуть бути визнані дійсними.
Зазначене стало підставою для звернення Позивача до суду з зазначеним позовом.
Вивчивши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити, виходячи з наступного.
Правове регулювання визнання правочинів недійсними здійснюється на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України та статті 207 Господарського кодексу України.
Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.
Згідно з частиною першою статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону може бути на вимогу однією зі сторін визнано судом недійсним повністю або в частині.
Таким чином, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.
Позивач вважає, що пункт 11 додаткової угоди від 01.01.2010 до Договору №50 та пункти 10 додаткових угод від 01.01.2010 до Договорів №13-34СВЗ і №1-3/1 суперечать вимогам та принципам діючого законодавства, а саме частинам першої та другої статті 651 Цивільного кодексу України, яка передбачає підстави для змін або розірвання договору та першої та другої статті 291 Господарського кодексу України, яка в свою чергу встановлює умови припинення договору оренди та порушує його права та законні інтереси.
Однак, з обґрунтованістю таких доводів погодитись не можна.
Відповідно до положень статті 283 Господарського кодексу України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. Об'єктом оренди може бути нерухоме майно (будівля, споруди, приміщення).
Матеріали справи свідчать, що на стадії укладення спірних договорів оренди №50 від 30.05.2005, №13-34СВЗ від 30.03.2007 та №1-3/1СВЗ від 02.01.2007 його сторони: Державне підприємство “Севастопольський виноробний завод” та Товариство з обмеженою відповідальністю «Адам плюс», - домовились укласти угоду у певній формі, узгодили її умови, предмет, підписали договір та приступили до його виконання.
Так, досліджуючи обставини справи, пов’язані з вчиненням сторонами спірних договорів юридично значимих дій, спрямованих на виконання цих Договорів, судом встановлено, що Позивач на підставі актів приймання-передачі від 30.05.2005, від 30.03.2007 та від 02.01.2007 вступив у фактичне володіння та користування відповідними об’єктами оренди.
Згідно зі статтею 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною першою статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 651 ЦК України).
Відповідно до частини третьої статті 291 Господарського кодексу України на вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний з підстав, передбачених Цивільним кодексом України для розірвання договору найму, в порядку, встановленому статтею 188 цього Кодексу.
Частиною першою статті 188 Господарського кодексу України встановлено, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.
Таким чином, передбачений пунктом 11 додаткової угоди від 01.01.2010 до Договору №50 від 30.05.2005 та пунктами 10 додаткових угод від 01.01.2010 до договорів оренди №13-34СВЗ від 30.03.2007, №1-3/1СВЗ від 02.01.2007 порядок дострокового розірвання договорів оренди не суперечить чинному законодавству України.
Умови додаткових угод до договорів оренди були узгодженні сторонами в порядку та згідно з вимогами статей 179 та 181 Господарського кодексу України, при цьому Позивач не заперечував проти таких умов, протоколи розбіжностей не складав.
Виходячи з викладеного, суд не вбачає підстав для визнання пункту 11 додаткової угоди від 01.01.2010 до Договору №50 від 30.05.2005 та пунктів 10 додаткових угод від 01.01.2010 до договорів оренди №13-34СВЗ від 30.03.2007, №1-3/1СВЗ від 02.01.2007 недійсними, а строків дії Договорів Оренди №50 від 30.05.2005, №13-34СВЗ від 30.03.2007 та №1-3/1СВЗ від 02.01.2007 продовженими до 31.12.2013.
За правилами статті 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в задоволенні позову витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на позивача.
Керуючись статтями 49, 82, 84-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В И Р І Ш И В :
В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Суддя підпис О.М.Юріна
Рішення складено відповідно до вимог статті 84
Господарського процесуального кодексу України
та підписано 11.07.2011