КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13.07.2011 № 14/008-11
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Смірнової Л.Г.
суддів:
при секретарі:
За участю представників:
від ТОВ “Бад-Алтай”: ОСОБА_1., довіреність №б/н від 07.07.2010;
від ТОВ „ВВС-ЛТД”: ОСОБА_2., довіреність №б/н від 30.06.2011;
від ТОВ „Аптека ВВС”: не з'явився;
Розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД”
на рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2011
у справі № 14/008-11 (суддя Бацуца В.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай”
до Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД”
про стягнення 346300,34 грн.
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД”
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай”
про визнання договору купівлі-продажу недійсним
за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю “Аптека ВВС”
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай”
2. Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД”
про визнання часково недійсним договору купівлі-продажу
Суть спору та апеляційної скарги:
На розгляд Господарського суду Київської області передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” (далі – позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” (далі – відповідач) про стягнення 186567,97 грн.
04.02.2011 Товариством з обмеженою відповідальністю “ВВС –ЛТД” через канцелярію суду подано зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” про визнання договору купівлі-продажу №317 від 09.06.2010 недійсним, який прийнятий судом для спільного розгляду з первісним позовом відповідно до статті 60 ГПК України.
04.02.2011 Товариством з обмеженою відповідальністю “Аптека ВВС” подано позовну заяву в якості третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС–ЛТД” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” про визнання договору купівлі-продажу №317 від 09.06.2010 частково недійсним. Зазначений позов прийнятий судом для спільного розгляду з первісним позовом відповідно до статті 26 ГПК України.
Рішенням Господарського суду Київської області від 02.06.2011 у справі №14/008-11 первісний позов задоволено частково, а саме стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” 339 910 грн. 36 коп. заборгованості, 3 489 грн. 58 коп. пені та судові витрати 3 434 грн. 00 коп. державного мита і 233 грн. 64 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. У задоволенні зустрічних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” відмовлено повністю. У задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю “Аптека ВВС” до Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” відмовлено повністю.
Вищезазначене рішення місцевого господарського суду обґрунтовано тим, що обставини на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, належним чином доведені і відповідачем не спростовані.
Не погоджуючись з вищезазначеним рішенням суду, Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2011 у справі №14/008-11 скасувати та прийняти нове, яким в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” відмовити повністю, а зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” про визнання договору купівлі-продажу №317 від 09.06.2010 недійсним задовольнити.
В обґрунтування своїх вимог апелянт посилається на неправильне застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає його необґрунтованим та таким, що суперечить вимогам законності.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 20.06.2011 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 13.07.2011.
Через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшов відзив. У якому останній заперечив доводи викладені в апеляційній скарзі, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін.
В судове засідання 13.07.2011 з’явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” .
Представник відповідача подав клопотання про здійснення технічної фіксації судового процессу, яке було задоволено судовою колегією.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Аптека ВВС” було належним чином повідомлене про час та місце розгляду справи, проте не забезпечило явку в судове засідання своїх представників.
Представник відповідача у судовому засіданні заявив клопотання про витребування нових доказів, а саме документів, які б підтверджували повноваження на підписання товарно-транспортних накладних. Колегією суддів дане клопотання не задоволено оскільки в матеріалах справи містяться такі докази.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” у судовому засіданні підтримав апеляційну скаргу, просив суд апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2011 у справі №14/008-11 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу в задоволенні позову.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” в судовому засіданні проти вимог, викладених в апеляційній скарзі заперечив, просив суд залишити рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2011 у справі №14/008-11 без змін.
Відповідно до статті 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу, також апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.
Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали, заслухавши представників сторін, Київський апеляційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Між Товариством з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” був укладений Договір купівлі-продажу №317 від 09.06.2010.
Відповідно до умов зазначеного Договору (п. 1.1 Договору) Товариство з обмеженою відповідальністю “Агроніка”, як Продавець, зобов’язується протягом дії даного договору передавати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” (покупець) дієтичні добавки до раціону харчування та косметичні засоби в асортименті, а покупець зобов’язується приймати вищевказаний товар і своєчасно оплачувати його на умовах, передбачених даним договором.
Згідно з пунктом 1.3. договору асортимент, кількість і ціна товару, що передається, визначаються в видаткових накладних. Накладні складаються на кожну партію товару, що передається, і є невід’ємною частиною даного договору.
Відповідно до пункту 3.7. договору прийом товару щодо кількості і якості здійснюється представником покупця, що має відповідну довіреність, згідно з діючим законодавством України.
Пунктом 5.1. договору передбачено, що ціна одиниці виміру й загальна вартість переданого товару (партії товару) визначається в накладних документах продавця.
Пунктом 5.4. договору передбачено, що оплата за кожною накладною здійснюється протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту отримання товару покупцем, якщо товар було поставлено покупцю без попередньої оплати.
Згідно з пунктом 5.5. договору моментом отримання товару за певною накладною вважається дата зазначеної накладної, якщо покупцем не була проставлена інша дата на обох примірниках накладної, у випадку отримання товару із затримкою або в інших випадках, коли дата накладної та дата отримання товару не співпадають. При цьому фактична дата отримання товару обов’язково проставляється покупцем на обох примірниках - своєму й продавця, в іншому випадку, у тому числі, коли така дата відсутня на обох примірниках, моментом отримання товару вважається дата відповідної накладної.
Пунктом 5.6. договору закріплено, що розрахунок за поставлений товар вважається здійсненим покупцем після надходження в повному обсязі коштів на розрахунковий рахунок продавця. В тому випадку, якщо покупець повинен оплатити товар, поставлений по двом і більше накладним, то грошові суми, які продавець отримує від покупця за даним договором, покривають заборгованість покупця за накладними в порядку черговості: від найдавнішої дати накладної до найближчої. Термін і порядок розрахунків може бути змінений за згодою сторін, шляхом внесення до договору відповідного доповнення.
Пунктом 12.1. договору визначено строк його дії, згідно якого даний договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2010, за винятком випадку, якщо до моменту закінчення дії договору не проведений остаточний взаєморозрахунок сторін. У цьому випадку дія договору продовжується до остаточного взаєморозрахунку сторін.
30.06.2010 між позивачем та відповідачем було підписано протокол розбіжностей до договору купівлі-продажу № 317 від 09.06.2010.
На виконання умов договору позивачем у період з серпня по листопад 2010 року було передано у власність (продано) відповідачу (за первісним позовом) товар на загальну суму 360317,86 грн., що підтверджується видатковою накладною № БА-0010400 від 26.08.2010 (дата передачі – 27.08.2010) на суму 20407,50 грн. та довіреністю № 13772 від 27.08.2010 відповідача, виданою на свого представника – гр. ОСОБА_3 на отримання товару, видатковою накладною № БА-0010847 від 07.09.2010 (дата передачі –13.09.2010) на суму 76178,15 грн. та довіреністю № 14083 від 13.09.2010 відповідача, виданою на свого представника – гр. ОСОБА_4. на отримання товару, видатковою накладною № БА-0012716 від 27.10.2010 (дата передачі –29.10.2010) на суму 50320,32 грн. та довіреністю №15127 від 29.10.2010 відповідача, виданою на свого представника – гр. ОСОБА_3 на отримання товару, видатковою накладною № БА-0013184 від 03.11.2010 (дата передачі – 04.11.2010) на суму 213411, 89 грн. та довіреністю № 15250 від 04.11.2010 відповідача (за первісним позовом), виданою на свого представника – гр. ОСОБА_3 на отримання товару, наявними у матеріалах справи.
За період дії договору та на його виконання відповідачем було лише частково виконано свій обов’язок по оплаті товару та перераховано позивачу грошові кошти у розмірі 20060,29 грн., що підтверджується платіжним дорученням №13696 від 03.12.2010, наявним у матеріалах справи.
Крім того, за період дії договору та на його виконання у листопаді 2010 відповідачем було повернуто позивачу товар на загальну суму 347,21 грн., що підтверджується накладною на повернення № 429530-о від 01.11.2011, наявною у матеріалах справи.
Позивач у своїй первісній позовній заяві просить суд стягнути з відповідача (за первісним позовом) на свою користь 339910,36 грн. заборгованості за проданий товар за договором купівлі-продажу № 317 від 09.06.2010.
Відповідно до частини 2 статті 175 Господарського кодексу України майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Приписами частини 2 статті 193 Господарського кодексу України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов’язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
За таких обставин, підписання відповідачем спірних накладних без будь-яких заперечень щодо кількості чи якості поставленого товару свідчить про прийняття ним поставленого товару та породжує у відповідача обов’язок по його сплаті у повному обсязі у строки, визначені умовами Договору.
Наявні в матеріалах справи видаткові накладні підписані уповноваженими представниками відповідача з зазначенням дати отримання товару.
Відповідачем не надано доказів, що строк виконання зобов’язань в частині оплати вартості поставленого товару за спірними накладними у строки, передбачені Договором не настав, що свідчить про порушення останнім умов Договору в частині своєчасної оплати товару, що є підставою для покладення на нього обов’язку по сплаті боргу.
Відповідач у апеляційній скарзі заперечує факт отримання товару за вищезазначеними накладними, оскільки такі накладні підписані не уповноваженими особами.
Зазначені твердження відповідача спростовуються наявними в матеріалах справи доказами, отримання товару за спірними накладними з боку покупця було здійснено представниками останнього ОСОБА_4. та ОСОБА_3, які діяли на підставі відповідних довіреностей на отримання цінностей (типова форма №М-2), що були видані відповідачем відповідно до кожної з вищезазначених накладних.
Судова колегія не приймає до уваги посилання відповідача на те, що обов'язок по оплаті вартості поставленого товару за спірними накладними не настав, оскільки вони є додатками до договору, а тому мали бути підписані уповноваженими особами саме на підписання правочину, оскільки, підписання спірних накладних з боку відповідача було здійснено його представниками, які діяли на підставі довіреностей на отримання цінностей (типова форма №М-2), що були видані відповідно до кожної з вищезазначених накладних. При цьому умовами договору не передбачено, що підписання видаткової накладної, яка лише засвідчує факт передачі товару покупцю, має наслідком внесення змін чи доповнень до вказаного договору.
Такі доводи апелянта судова колегія відхиляє як необґрунтовані з огляду на наступне.
Відповідно до приписів статті 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Згідно статті 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.
У пункту 2 Інструкції «Про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей», затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 16.05.96 № 99, зазначено, що сировина, матеріали, паливо, запчастини, інвентар, худоба, насіння, добрива, інструмент, товари, основні засоби та інші товарно-матеріальні цінності, а також нематеріальні активи, грошові документи і цінні папери відпускаються покупцям або передаються безплатно тільки за довіреністю одержувачів (типова форма № М-2).
Відповідно до пункту 1 статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Статтею 1 вказаного Закону визначено, що первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.
Довіреність на одержання цінностей є первинним документом, що фіксує рішення уповноваженої особи (керівника) підприємства про уповноваження конкретної фізичної особи одержати для підприємства визначені перелік та кількість цінностей. Без довіреності не може бути створено інший первинний документ - накладну-вимогу, товарно-транспортну накладну, який є дозволом для здійснення господарської операції з відпуску цінностей.
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб’єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов’язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов’язання – відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно приписів статей 525, 526 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Враховуючи, що колегією суддів встановлено факт отримання відповідачем товару за наведеними в позові накладними, станом на день розгляду спору відповідач не надав доказів оплати спірного товару в повному обсязі, вимога позивача про стягнення з відповідача 339910,36 грн. заборгованості підлягає задоволенню.
Крім того, у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем свого обов’язку за Договором в частині своєчасної оплати вартості поставленого товару, позивач заявив вимогу про стягнення з відповідача пені, передбаченої договором купівлі-продажу № 317 від 09.06.2010, за періоди прострочення відповідачем (за первісним позовом) виконання обов’язку по оплаті товару з 25.10.2010 по 13.01.2011 всього на загальну суму 6389,98 грн. у відповідності до виконаного ним розрахунку.
Відповідно до пункту 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов’язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Дії відповідача є порушенням грошових зобов’язань, тому є підстави для застосування встановленої законодавством відповідальності.
Згідно зі статтею 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов’язання, настають наслідки, передбачені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
Статтею 546 Цивільного кодексу України виконання зобов’язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, при триманням, завдатком.
Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов’язання.
Статтею 230 Господарського кодексу України визначено, що штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми, які учасник господарських відносин зобов’язаний сплатити у разі неналежного виконання господарського зобов’язання. Цією ж статтею визначено види штрафних санкцій –неустойка, штраф, пеня. При цьому порядок нарахування та розмір санкцій, які можуть бути встановлені договором, встановлені частиною 4 статті 231 Господарського кодексу України: у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов’язання, в певній визначеній грошовій сумі, у відсотковому відношенні до суми зобов’язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів. Відповідно до частини 6 статті 232 Господарського кодексу України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов’язань припиняється через шість місяців від дня, коли зобов’язання мало бути виконано.
Пунктом 9.2. договору передбачено, що зобов’язання здійснити своєчасну оплату та прийняття товару покупець забезпечує пенею на користь продавця в розмірі 0, 5 %, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, від суми простроченої заборгованості за кожний день прострочення виконання грошових зобов’язань, що діє протягом періоду прострочення.
Розрахунок пені від суми заборгованості, виконаний позивачем є невірним. Судова колегія, перевіривши розрахунок суду першої інстанції, прийшла до висновку, що розрахунок суду вірний та стягненню підлягає пеня в розмірі 3489,58 грн.
Відповідач, заперечуючи проти позову, подав зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” про визнання Договору купівлі-продажу №317 від 09.06.2010 недійсним.
Позивач (за позовом третьої особи) у своїй позовній заяві просить суд визнати частково недійсним договір купівлі-продажу купівлі-продажу № 317 від 09.06.2010 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД”.
Що стосується вказаної зустрічної позовної вимоги позивача (за зустрічним позовом) та вказаної позовної вимоги позивача (за позовом третьої особи) судова колегія зазначає наступне.
Регулювання відносин, що виникають у зв’язку із укладенням договорів поставки (купівлі-продажу) товару здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами.
Частиною 1 статті 265 Господарського кодексу України встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов’язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов’язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно зі статтею 266 цього ж кодексу предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.
Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.
Відповідно до частини 1 статті 267 цього ж кодексу договір поставки може бути укладений на один рік, на строк більше одного року (довгостроковий договір) або на інший строк, визначений угодою сторін. Якщо в договорі строк його дії не визначений, він вважається укладеним на один рік.
Згідно зі статтею 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов’язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов’язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов’язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно зі статтею 655 цього ж кодексу за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відтак, вирішуючи спір про визнання недійсним договору необхідно встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту правочину вимогам ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України №16/191 від 12.04.2010.
Згідно з приписами статей 6, 627, 628 та 638 Цивільного кодексу сторони вільні в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів такого виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Дослідивши договір купівлі-продажу № 317 від 09.06.2010, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Бад-Алтай”, суд дійшов до висновку, що сторони домовилися щодо усіх істотних умов даного договору (предмет, якість, ціна, строки поставки і оплати, термін дії договору, інші умови), їх зміст та форма договору не суперечить положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину.
Отже, враховуючи те, що, договір купівлі-продажу № 317 від 09.06.2010 не суперечить положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину, то позовна вимога позивача (за зустрічним позовом) про визнання його недійсним та позовна вимога позивача (за позовом третьої особи) про визнання його частково недійсним, є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення зустрічного позову та для задоволення позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги за первісним позовом підлягають задоволенню частково, а позовні вимоги за зустрічним позовом та за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору є необґрунтованими і незаконними, а тому підлягають відхиленню.
Враховуючи вищезазначене, Київський апеляційний господарський суд не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду Київської області у даній справі, в зв’язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” задоволенню не підлягає.
Керуючись ст. ст. 99, 101, 102, 103, 104, 105, Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд –
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВС-ЛТД” на рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2011 у справі №14/008-11 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2011 у справі №14/008-11 залишити без змін.
3. Матеріали справи №14/008-11 повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.
Головуючий суддя
Судді
15.07.11 (відправлено)