РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"12" липня 2006 р. | Справа № 15/7-79(11/120-2287) |
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Бучинської Г.Б.
Розглянув справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Західно-українська компанія "Будьмо", вул. Турівська, 18/20 оф. 56, м. Київ, 04080
до відповідача Дочірнього підприємства "Галіція-Транс", вул. Б. Хмельницького, 21а/10а, м. Тернопіль, 46001
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору АКБ „Укрсоцбанк”, м. Київ в особі Тернопільської обласної дирекції АКБ „Укрсоцбанк”, м. Тернопіль
третя особа на стороні відповідача, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору Тернопільська філія ВАТ АКБ „Надра”, м. Тернопіль, вул. Замкова, 6
За участю представників сторін:
позивача: Попович В.М. – ліквідатор, ліцензія серії АА № 719873 від 02.03.2004р.
відповідача: не з’явився.
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: не з’явився.
третьої особи на стороні відповідача, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору: не з’явився.
Суть справи:
В розпочатому судовому засіданні учаснику судового процесу роз’яснено його процесуальні права та обов’язки, передбачені ст. ст. 20, 22, 81 1 Господарського процесуального кодексу України.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Західно-українська компанія ”Будьмо” м. Київ звернулось в господарський суд Тернопільської області з позовом до відповідача - Дочірнього підприємства “Галіція-Транс” м.Тернопіль, третіх осіб - АКБ “Укрсоцбанк”, м. Київ в особі Тернопільської обласної філії АКБ “Укрсоцбанк” м.Тернопіль, Тернопільська філія ВАТ АКБ “Надра” м.Тернопіль про, з урахуванням збільшення вимог, визнання недійсними, укладених між сторонами по справі договорів купівлі –продажу транспортних засобів від 25.06.2003р., 26.06.2003р. та 02.07.2003р., а саме:
1) 25.06.20003р. про продаж відповідачу автомобіля МАЗ-53362-022, держ. номерний знак 01022 ТЕ за ціною 47 000 грн.;
2) 25.06.20003р. про продаж відповідачу автомобіля МERCEDES-BENZ 1834LS, держ. номерний знак 02386 ТЕ за ціною 125 500 грн.;
3) 26.06.20003р. про продаж відповідачу автомобіля ГАЗ-3307, держ. номерний знак 2193 ТЕТ за ціною 8 000 грн.;
4) 26.06.20003р. про продаж відповідачу автомобіля ЗІЛ-431412, держ. номерний знак 2192 ТЕТ за ціною 14 000 грн.;
5) 26.06.20003р. про продаж відповідачу автомобіля VOLKSWAGEN LT28, держ. номерний знак 5752 ТЕР за ціною 26 000 грн.;
6) 26.06.20003р. про продаж відповідачу автомобіля VOLKSWAGEN TRANSPORT , держ. номерний знак 00769 ТЕ за ціною 39 000 грн.;
7) 02.07.20003р. про продаж відповідачу автомобіля МERCEDES-BENZ 1834L, держ. номерний знак 02327 ТЕ за ціною 115 500 грн.,
а також про повернення отриманого за цими угодами.
Вимоги, заявлені в інтересах ТОВ “Західно-українська компанія ”Будьмо” його ліквідатором, позивач з посиланням на п. 11 ст. 17, п. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р. “№ 2343-12 мотивував наявністю підстав передбачених ст.ст. 48, 57, 58 ЦК УРСР, зокрема:
- реалізацією машин за ціною, нижчою ніж їх балансова вартість; ненадходженням коштів від продажу автомобілів; укладенням договорів без наміру створити, передбачені ними наслідки; зловмисною угодою представників сторін за договорами та інше.
Відповідач проти позову заперечив посилаючись на відсутність зловживань з боку керівництва ДП “Галіція-Транс” та невиконання умов договорів.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представника позивача, господарський суд встановив наступне:
25.06.2003р., 26.06.2003р. та 02.07.2003р. між сторонами по справі укладено оспорювані договори купівлі – продажу, за умовами яких позивач (продавець) зобов’язувався реалізувати відповідачу (покупцю) наступні автомашини вартістю:
1) автомобіль МАЗ-53362-022, держ. номерний знак 01022 ТЕ за ціною 47 000грн.;
2) автомобіль МERCEDES-BENZ 1834LS, держ. номерний знак 02386 ТЕ за ціною 125 500 грн.;
3) автомобіль ГАЗ-3307, держ. номерний знак 2193 ТЕТ за ціною 8 000 грн.;
4) автомобіль ЗІЛ-431412, держ. номерний знак 2192 ТЕТ за ціною 14 000 грн.;
5) автомобіль VOLKSWAGEN LT28, держ. номерний знак 5752 ТЕР за ціною 26 000 грн.;
6) автомобіль VOLKSWAGEN TRANSPORT , держ. номерний знак 00769 ТЕ за ціною 39 000 грн.;
7) автомобіль МERCEDES-BENZ 1838, держ. номерний знак 02327 ТЕ за ціною 115 500 грн., а всього на суму 375 000 грн. (а. с. 9, 71 - 76, 154).
Перелічені догори укладені на Західно - Українській товарній біржі представниками сторін, які діяли за дорученнями, а саме від продавця (позивача) –брокером брокерської контори ТОВ “Дім”, членом біржі Стойко Ю.І., а від покупця (відповідача) –членом біржі приватним підприємцем Чистою В.Л.
Як вбачається з наданих суду документів (а.с. 88 - 108), для придбання транспортних засобів за договорами від 25.06.2003р., 26.06.2003р. та 02.07.2003р., ДП “Галіція-Транс” 25.06.2006р. уклало угоду № 770/9-60 з АКБ “Укрсоцбанк”, м. Київ в особі Тернопільської обласної філії АКБ “Укрсоцбанк” м. Тернопіль (третя особа № 1) про надання цільового кредиту, із врахуванням змін, на суму 375 000 грн.
Відповідно до змісту пп. 1.2, 2.1 кредитного договору № 770/9-60, платіжних доручень №№2 - 4 від 25-26.06.2006р. та 01.07.2003р. (а.с. 151 - 153) з відмітками банку про їх проведення, інформацій третіх осіб про рух коштів сторін по справі (а.с. 133 - 147, 149 - 168), обумовлену в договорах купівлі –продажу вартість транспортних засобів позивач отримав повністю, шляхом перерахунку коштів на його рахунок, відкритий в Тернопільській філії ВАТ АКБ “Надра” м.Тернопіль з позичкового рахунку відповідача в ДП “Галіція-Транс”.
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 19.04.2004р., за наслідками розгляду кредиторської заяви ТОВ “Карпатські мінеральні води”, порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ “Західно-українська компанія ”Будьмо”(справа № 11/Б-433).
За результатами розгляду вимог кредиторів, у т.ч. підтверджених виконавчими документами, постановою суду у справі № 11/Б-433 від 20 жовтня 2004 року ТОВ “Західно-українська компанія ”Будьмо” визнано банкрутом, призначено ліквідатора банкрута та припинено повноваження органів управління товариства (а.с. 8).
Згідно із розділом 10 статуту ТОВ “Західно-українська компанія ”Будьмо” (а.с. 27 - 35), управління позивача, на час укладення спірних договорів, поряд із зборами учасників товариства та Спостережною радою, здійснювали голова товариства і рада директорів, яку очолював генеральний директор.
Оцінивши зібрані у справі докази, суд прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення позову.
Відповідно до ст. 129 Конституції України, ст.ст. 4 - 3, 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести належними та допустимими доказами ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно із змістом ст.ст. 4, 41, 59, 60 ЦК УРСР, ст.ст. 202, 204 ЦК України угода (правочин) є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Позивачем належним чином не доведено факту неправомірності оспорюваних договорів з наведених ним підстав.
Зокрема непідтвердженими та такими, що спростовуються вищезгаданими кредитними, платіжними і банківськими документами, а також рішенням господарського суду Тернопільської області від 14 жовтня 2004 року у справі № 8/14-661 (а.с. 163 - 165), є доводи позивача про фактичну безоплатність договорів купівлі-продажу автомобілів та їх мнимість.
З огляду на приписи ст.ст. 153, 224, 228 ЦК УРСР, ст.ст. 626, 628, 632, 638, 655, 691 ЦК України, ст. 7 Закону України “Про ціни і ціноутворення” від 03.12.1990р. № 507-12, не заслуговують на увагу посилання позивача на незаконність угод, у зв’язку з продажем машин за договірною, а не балансовою вартістю.
Як зазначалось вище, спірні договори укладались на біржі і представниками сторін за угодами були члени Західно - Української товарної біржі, а не керівники ТОВ “Західно-українська компанія ”Будьмо” та ДП “Галіція-Транс”.
Належних і допустимих доказів зловживань повноваженнями зі сторони цих осіб, які б завдали значної шкоди інтересам товариства, що є кримінально караними діяннями, позивачем не надано.
З урахуванням даних органів статистики та інших наданих суду матеріалів про засновників і голову ТОВ “Західно-українська компанія ”Будьмо” та директора ДП “Галіція-Транс”(а.с. 15, 16, 27 - 39, 58, 59) позивачем не стверджено факту укладення товариством саме спірних договорів із заінтересованими особами в розумінні ст. 1, п. 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р. №2343-12.
За таких обставин, в задоволенні позову з наведених заявником підстав слід відмовити.
Згідно з ст.ст. 44, 49 ГПК України судові витрати не відшкодовуються.
На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 1, 2, 4 - 3, 12, 33, 34, 43, 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В И Р І Ш И В:
1. В задоволенні позову відмовити.
На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор апеляційне подання протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення "21" серпня 2006 року через місцевий господарський суд.
Суддя Г.Б. Бучинська