ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
25.06.11 р. Справа № 13/12пд
Суддя господарського суду Донецької області Макарова Ю.В., при секретарі судового засідання Крищук К.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовною заявою: Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ, Донецька область
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія Просвіт”лтд”, м. Київ
про: визнання договору № 548крм від 16.04.2009р. недійсним
за участю представників сторін:
від позивача: не з’явився
від відповідача: не з’явився
СУТЬ СПОРУ:
Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ, Донецька область (далі – позивач) звернулося до господарського суду Донецької області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія Просвіт”лтд”, м. Київ (далі – відповідач) про визнання договору № 548крм від 16.04.2009р. недійсним.
Ухвалою від 18.04.2011р. судом порушено провадження по справі, призначено до розгляду на 11.05.2011р., сторони зобов’язано надати документи та вчинити певні дії.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що при укладені договору поставки № 548 крм від 16.04.2009р. від імені Покупця –ВАТ „Енергомашспецсталь” виступав генеральний директор Єфімов М.В., однак підписав даний договір та специфікацію № 1 від 16.04.2009р. до нього заступник генерального директора Гнездицький В.М., який не мав достатніх повноважень на підписання даного договору та специфікацій, у зв’язку із чим позивач просить визнати даний договір недійсним.
На підтвердження вищевикладеного позивачем надані засвідчені копії договору поставки № 548 крм від 16.04.2009р., специфікації № 1 від 16.04.2009р. до договору.
Відповідач направив суду відзив на позовну заяву № 44/06-05 від 06.05.2011р. позовні вимоги не визнав, посилаючись на досягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами спірного правочину, а саме, сторони погодили предмет, ціну та строк виконання, які відповідно п. 1.3 договору визначені в специфікації № 1 від 16.04.2009р., що є невід’ємною частиною цього договору. Крім того, відповідач зазначає, що оскільки з боку позивача були вчинені певні дії, а саме позивач отримав погоджений сторонами товар, то вищевикладене свідчить про прийнятті останнім договору поставки № 548 крм від 16.04.2009р. до виконання та є доказом схвалення з боку позивача зазначеного правочину. На підтвердження вищевикладеної позиції відповідачем надані копії видаткових накладних № KRM -000444 від 28.04.2009р. та № KRM – 000498 від 13.05.2009р., за якими відповідачем був поставлений погоджений сторонами в специфікації товар, рахунку – фактури № KRM -000396 від 08.04.2009р., виставлені відповідачем на оплату отриманого товару, довіреності № 972 від 13.05.2009р., виданий позивачем своєму представнику на отриманні матеріальних цінностей від відповідача за договором № 548 крм від 16.04.2009р.
Позивач неодноразово звертався з письмовим клопотанням відкласти розгляд справи обґрунтовуючи неможливістю бути присутнім у судовому засіданні. Ухвалою від 16.06.2011р. суд задовольняючи клопотання позивача № 17/908-1 від 14.06.2011р. продовжив строк розгляду справи на п’ятнадцять днів до 30.06.2011р. включно.
У зв’язку з неявкою представників сторін та необхідністю надання витребуваних судом документів, розгляд справи неодноразово відкладався, востаннє на 25.06.2011р.
Представники сторін в судові засідання жодного разу не направили свої представників, однак на думку суду не явка сторін не перешкоджає вирішенню справи по суті, оскільки суд вважає за можливе розглянути спір в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в справі матеріалами, оскільки їх цілком достатньо для правильної юридичної кваліфікації спірних правовідносин.
Дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд ВСТАНОВИВ:
16.04.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Компанія „Просвіт”лтд”, іменоване в подальшому „постачальником”, в особі директора Петрушко С.А., діючого на підставі статуту, та Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь”, іменоване в подальшому „покупцем” в особі генерального директора Єфімова М.В., діючого на підставі статуту, був укладений договір поставки № 548 крм, згідно з яким постачальник зобов’язується передати в установлений строк продукцію (товар) у власність покупця, а покупець зобов’язується у відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію (товар) та оплатити її.
У п. 1.3 договору сторони визначили, що найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна, строки та умови поставки зазначаються в специфікаціях, які є невід’ємною частиною даного договору.
Договір поставки № 548 крм від 16.04.2009р. підписано обома сторонами та скріплено печатками підприємств.
До укладеного договору між сторонами була складена та підписана Специфікація №1 від 16.04.2009р. на суму 15202грн.31коп.
Як свідчать надані відповідачем документи на виконання умов договору № 548 крм від 16.04.2009р. та Специфікації №1 від 16.04.2009р. відповідачем було передано ВАТ „Енергомашспецсталь” товар, який зазначено в специфікації, що підтверджується видатковими накладними № KRM -000444 від 28.04.2009р. та № KRM – 000498 від 13.05.2009р.
Факт отримання відповідачем товару за вказаними накладними підтверджується підписами відповідача в графі „Отримав”, чим останній надавав свою згоду на прийняття саме такої кількості, такого асортименту товару за обумовленою ціною.
Висновок стосовно того, що товар за вищевказаними накладними був поставлений відповідачу позивачем саме на виконання договору № 548 крм від 16.04.2009р. суд робить виходячи з того, що товар, вказаний в накладних, відповідає характеристикам, що погоджені сторонами в Специфікації № 1 від 16.04.2009р. до договору. Крім того, в матеріалах справи міститься довіреності № 886 від 27.04.2009р. та № 972 від 13.05.2009р., якими позивач (покупець) уповноважував своїх представників ОСОБА_1. та ОСОБА_2. на отримання матеріальних цінностей від відповідача саме за договором № 548 крм від 16.04.2009р.
Розглянувши та дослідивши матеріали справи, суд дійшов до висновку, що вимоги позивача не обґрунтовані та задоволенню не підлягають з огляду на наступне.
У відповідності до п. 2 ст.20 Господарського Кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом визнання наявності або відсутності прав.
Відповідач стверджує, що він не порушував право позивача, більш того позивач жодного разу не звертався до нього із вимогою визнання договору недійсним.
Відповідно до приписів ст.33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини справи на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
За умовами ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 36 ГПК України письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
У матеріалах справи відсутні докази звернення позивача до відповідача з приводу встановлення права власності: листи, заяви, поштові квитанції які б свідчили про звернення позивача до відповідача з цим питанням. Таким чином у матеріалах справи відсутні докази порушеного права позивача з боку відповідача або інших осіб.
Згідно до ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Судом при винесенні рішення враховано, що правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення або невизнання відповідачем його права. Позивач не надав жодних доказів того що він звертався до відповідача із вимогою про визнання договору недійсним.
Згідно ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України права та обов’язки виникають зокрема з договорів. Аналогічні положення встановлені і в ст.ст. 173-175 Господарського кодексу України.
Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Зазначені пункти статті 203 ЦК України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Відповідно зі ст. 204 ЦК України правочин (договір) є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто, підставою для визнання правочину (угоди) недійсним є невідповідність його вимогам закону.
Відповідно до ч. 1. ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Як вбачається з матеріалів справи договір №548 крм від 16.04.2009р. укладено у формі єдиного документу, підписано сторонами та скріплено печатками підприємств.
Твердження позивача в обґрунтування своїх вимог, що договір та специфікації до нього підписано заступником генерального директора Гнездицьким В.М. без достатніх на то повноважень судом не приймаються, оскільки як вбачається з преамбули договору його укладено ВАТ „Енергомашспецсталь” в особі генерального директора Єфімова М.В., який діє на підставі Статуту підприємства.
Відповідно до довідки АБ №035187 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України керівником ВАТ „Енергомашспецсталь” є Єфімов Максим Вікторович.
Суд ухвалами неодноразово зобов’язував позивача в обгрунтування його позициції представити належні докази того, що підпис на спірному договорі з боку товариства виконаний не генеральним директором Єфімовим, а виконавчим директором Гнездицьким В.Н., проте вимоги суду залишені без відповіді та задоволення.
Тобто спірний договір підписано уповноваженою на це установчими документами посадовою особою, а саме генеральним директором Єфімовим В.М., який не має обмежень стосовно повноважень та має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори.
Відтак укладений договір відповідає умовам ст. 181 Господарського кодексу України, укладено у формі єдиного документу, підписано сторонами та скріплено печатками підприємств.
Позивачем не надано до матеріалів справи жодного доказу того, що договір №548 крм від 16.04.2009р. та специфікація до нього підписано заступником генерального директора Гнездицьким В.Н., який не має на то достатніх повноважень.
Крім того статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Відповідно п.п. 9.2 Роз’яснень № 02-5/111 від 12.03.1999р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” зазначено, що правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.
Наступним схваленням спірної підписаної специфікації є, зокрема, прийняття продукції та оформлення відповідних документів на його отримання. Отриманий товар не був позивачем повернутий відповідачу.
Позивач - ТОВ „Енергомашспецсталь” (покупець) після підписання спірного договору із специфікації до нього вчинив дії, які свідчать про схвалення вчиненого правочину, а саме позивач в особі ОСОБА_1. та ОСОБА_2. отримав товар, який зазначено в специфікації №1 від 16.04.2009р., що підтверджується видатковими накладними № KRM -000444 від 28.04.2009р. та № KRM – 000498 від 13.05.2009р. Позивач не надав доказів того, що отриманий товар ним був повернутий відповідачу, тобто товар використаний позивачем у власних потребах. Позивач видав довіреності № 972 від 13.05.2009р. та № 886 від 27.04.2009р. на отримання цінностей за договором № 548 крм від 16.04.2009р.
Тобто, зазначене доводить, що позивач при отриманні товару, видачі довіреностей на ОСОБА_1. та ОСОБА_2. на отримання цінностей за договором № 548 крм від 16.04.2009р., при підписанні видаткових накладних діяв свідомо виконуючи умови договору тим самим вчиняв дії щодо його схвалення.
Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.
Наступне схвалення договору позивачем є підставою для відмови у позові про визнання договору недійсним.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що позивач не довів за допомогою належних та допустимих у розумінні статей 32-38 ГПК України доказів того, що його права порушені з боку відповідача або інших осіб, що при укладенні договору № 548 крм від 16.04.2009р. його було підписано посадовою особою без достатніх на то повноважень та невідповідності укладеного договору вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України для визнання судом його недійсним. Відтак вимоги позивача про визнання договору № 548 крм від 16.04.2009р.недійсним є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Судові витрати покладаються на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
ВИРІШИВ:
Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ, Донецька область до Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія Просвіт”лтд”, м. Київ про: визнання договору № 548крм від 16.04.2009р. недійсним.
У судовому засіданні 25.06.2011р. оголошено та підписано повний текст рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Макарова Ю.В.