ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
16.05.11р.Справа № 15/5005/5530/2011
За позовом Закритого акціонерного товариства "Нафтогазвидобування", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-будівельна компанія "ЖИЛПРОМБУД", м.Дніпропетровськ
про визнання оспорюваного правочину недійсним
Суддя Петренко Н.Е.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1., представник за довіреністю № б/н від 21.2.11р.
від відповідача: ОСОБА_2, представник за довіреністю № б/н від 01.03.11р.
СУТЬ СПОРУ:
Ухвалою господарського суду від 28.04.11р. порушено провадження у справі № 15/5005/5530/2011 за позовом Закритого акціонерного товариства «Нафтогазвидобування»(далі-позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівельна компанія «Жилпромбуд»про визнання недійсним договору № 19/1 на організацію робіт по ліквідації свердловини № 1 Семиренківського газоконденсатного родовища від 19 березня 2010 року, справу призначено до розгляду у судовому засіданні на 10.05.11р.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що після укладення оспорюванного договору відповідачем було порушено норми діючого законодавства, а саме: відповідачем на вимогу позивача не надано ліцензію на проведення робіт, передбачених умовами договору; відсутній вичерпаний перелік послуг, що надаються, тарифи та їх складові на кожну з цих послуг, загальна вартість послуг; відсутній порядок контролю та звіту сторін; відсутній порядок вимірювання обсягів та визначення якості наданих послуг; відсутні умови, порядок та строки припинення надання послуг (окремих їх видів). Також позивач посилається на те, що діяльність відповідача не була спрямована на реальне настання правових наслідків, порушує публічний порядок, суперечить моральним засадам суспільства, оскільки відсутні трудові ресурси, виробничо-складські приміщення та інше майно, яке економічно необхідне для проведення таких робіт та здійснення діяльності, що свідчить про відсутність необхідних умов для результатів відповідної господарської, економічної діяльності, технічного персоналу, основних фондів, виробничих активів, складських приміщень і транспортних засобів.
10.05.11р. у судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити.
Відповідач надав відзив на позовну заяву, в якому із позовними вимогами не погоджується в повному обсязі, посилаючись на те, що деякі положення договору, що були зазначені, позивачем, як обов’язкові, не є такими; договір відбувся, був схвалений позивачем і ніяким чином не порушує будь-яких його прав та інтересів; позивачем не надано до суду жодного доказу того, що спірні правочини посягають саме на суспільні, економічні та соціальні основи держави, відсутні докази і наявності вини (яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін) - вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо незаконного заволодіння певним майном, тощо.
Представник відповідача проти позовних вимог заперечував, просив в позові відмовити.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, 10.05.11р. у судовому засіданні оголошено перерву до 16.05.11р.
За згодою представників сторін, в судовому засіданні 16.05.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно зі ст. 85 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дослідивши подані докази, господарський суд,
ВСТАНОВИВ:
19 березня 2010 року між ЗАТ «Нафтогазвидобування ( далі –Позивач та Замовник) та ТОВ «Інвестиційно-будівельною компанією «ЖИЛПРОМБУД»(далі –Відповідач та Оператор) був укладений договір № 19/1 на організацію робіт по ліквідації свердловини №1 Семиренківського газоконденсатного родовища.
Згідно укладеного договору Оператор зобов’язався виконати визначений Замовником комплекс дій, пов’язаних з організацією робіт по ліквідації свердловини: Свердловина № 1 Семиренківського газоконденсатного родовища, а Замовник зобов’язався прийняти та оплатити виконані роботи в порядку та на умовах, передбачених цим Договором та Додатками до нього.
Позивач вважає, що відповідачем не надано ліцензію на проведення робіт, передбачених умовами договору; відсутній вичерпаний перелік послуг, що надаються, тарифи та їх складові на кожну з цих послуг, загальна вартість послуг; відсутній порядок контролю та звіту сторін; відсутній порядок вимірювання обсягів та визначення якості наданих послуг; відсутні умови, порядок та строки припинення надання послуг (окремих їх видів). Також позивач вважає, що діяльність відповідача не була спрямована на реальне настання правових наслідків, порушує публічний порядок, суперечить моральним засадам суспільства, оскільки у відповідача відсутні трудові ресурси, виробничо-складські приміщення та інше майно, яке економічно необхідне для проведення таких робіт та здійснення діяльності, у зв’язку з чим просить визнати оспорюваний договір недійсним в цілому.
Розглянувши позовні вимоги господарський суд вважає їх такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьої, п’ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Згідно частин 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Отже, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов’язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).
Свобода договору означає можливість сторін вільно визначати зміст договору, який вони укладають і формувати його конкретні умови. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов’язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).
При укладенні господарського договору сторони зобов’язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ст. 179 Господарського кодексу України). При непогодженні вказаних умов договір є таким, що не відбувся.
Оспорюваним Договором сторони погодили предмет договору (виконання комплексу дій –п. 1.1. Договору); ціну - п. 5. Договору та строк –п. 11.4 Договору. Таким чином суд приходить до висновку про узгодження всіх істотних умов в розумінні ст. 179 Господарського кодексу України. Щодо інших умов, які Позивач визначає як істотні, слід зауважити, що сторони не були позбавлені права узгодити їх Договором або додатковою угодою, та таке неузгодження не є підставою для визнання Договору недійсним. Сторонами виконувалися умови договору, що підтверджується податковою накладною № 6110 від 01.09.10р., актом здачі-приймання виконаних робіт №1 від 01.09.2010р. та виписками банку про оплату, що свідчить про реальність договору.
Посилання позивача на положення ст. 228 Цивільного кодексу України є помилковими, так як відповідно до п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок, визначений ст. 228 ЦК України: 1) правочини, спрямовані на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина; 2) правочини, спрямовані на знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.
Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами; правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо.
Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публічний порядок.
При кваліфікації правочину за статтею 228 Цивільного кодексу України має враховуватися вина, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін. Доказом вини може бути вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо.
Отже, суд, надавши у судовому засіданні оцінку оспорюваним правочинам, дійшов висновку, що договір поставки №0528, укладений 28 травня 2010 року між ТОВ «Крініум»та ТОВ «Оптдевайс», та договір №0528/1 на надання послуг, укладений 28 травня 2010 року між ТОВ «Крініум»та ТОВ «Оптдевайс»не містять ознаків нікчемності.
Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідачем надано ліцензію АВ № 490116 від 3 серпня 2009 року строком дії до 22 червня 2012 року. Згідно із переліком робіт, зазначених у ліцензії, Відповідач має право здійснювати роботи, передбачені умовами договору № 19/1 від 19 березня 2010 року на організацію робіт по ліквідації свердловини № 1 Семиренківського газоконденсатного родовища
Зважаючи на встановлені обставини, відсутні правові підстави для визнання договору недійсним із наведених позивачем підстав, у зв'язку з чим в позові слід відмовити.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі відносяться на позивача.
Керуючись ст. ст. 6, 203, 215, 228, 627, 628 Цивільного кодексу України, ст.ст. 189-191, 207 Господарського Кодексу України, т. 4, 32-34, 43-45,49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
ВИРІШИВ:
У позові Закритого акціонерного товариства «Нафтогазвидобування»(код ЄДРПОУ 32377038) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівельна компанія «Жилпромбуд»(код ЄДРПОУ 3504196) про визнання недійсним договору № 19/1 від 19 березня 2010 року –відмовити повністю.
Судові витрати покласти на позивача.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
Суддя Н.Е. Петренко
Повне рішення складено 23.05.11р.