ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
01.06.11 р. Справа № 13/40пд
Суддя господарського суду Донецької області Макарова Ю.В., при секретарі судового засідання Ісаковій А.В., розглянувши матеріали позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Інформаційні технології”, м. Донецьк
до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „ВИВАТ–ПРОМ”, м. Донецьк
про: визнання недійсним договору купівлі – продажу від 02.11.2009р.
за участю представників сторін:
від позивача – ОСОБА_1. (за довіреністю №б/н від 20.04.2011р.) – представник
від відповідача – ОСОБА_2.( за довіреністю №б/н від 01.08.2009р.) – представник
В судовому засіданні 26.05.2011р.оголошувалась
перерва до 01.06.2011р.
СУТЬ СПОРУ:
Товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма „Інформаційні технології”, м. Донецьк (далі – позивач) звернулося до господарського суду Донецької області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „ВИВАТ–ПРОМ”, м. Донецьк (далі – відповідач) про визнання недійсним договору купівлі – продажу від 02.11.2009р.
Підставами позову, як стверджує позивач, є неузгодженість в укладеному між сторонами договорі таких істотних умов як ціна договору, що суперечить ст. 180 Господарського кодексу України, ст. 655 Цивільного кодексу України, наслідком чого є визнання такого договору недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на договір купівлі – продажу від 02.11.2009р., видаткові накладні № 65 від 02.11.2009р., № 66 від 02.11.2009р., № 18 від 01.12.2009р., № 113 від 03.12.2009р., за якими позивачем був отриманий товар; виставлені відповідачем рахунки на оплату отриманого товару за вищезазначеними накладними; податкові накладні до видаткових, посилаючись при цьому на не узгодження сторонами однією із суттєвих умов договору – ціни товару, внаслідок чого договір купівлі – продажу від 02.11.2009р.є недійсним.
Письмовими поясненнями від 25.05.2011р. позивач підтвердив, що господарські операції, які підтверджуються накладними № 65 від 02.11.2009р., № 66 від 02.11.2009р., № 18 від 01.12.2009р., № 113 від 03.12.2009р. здійснені виключно на підставі укладеного між сторонами договору купівлі-продажу від 02.11.2009р., в спірний період між сторонами спору не укладалися ніякі договори, окрім оскаржуваного, в тому числі в усній формі або у спрощений спосіб. Відповідно до довідки позивача про стан фактичного виконання договору купівлі–продажу від 02.11.2009р. та банківської виписки відповідачем здійснювались оплати отриманого товару.
Відповідач у відзиві на позовну заяву від 23.05.2011р. позовні вимоги не визнав, посилаючись на досягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами спірного правочину, а саме, сторони у договорі домовились, що ціна товару приймається на умовах, викладених в специфікаціях (накладних, рахунках-фактурах) до договору, отже ціна на переданий по договору товар, як і інші істотні умови були узгоджені в додатках до договору на певні періоди поставки. Зазначив, що відповідач жодного разу не відмовився від прийняття товару, договір на даний час виконаний сторонами повністю.
У судовому засіданні 01.06.2011р. представники сторін підтримали свою позицію, викладену письмово, заявили про відсутність будь-яких додаткових доказів на обґрунтування своєї позиції по суті спору.
Вислухавши у судовому засіданні представників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд ВСТАНОВИВ:
Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.
За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Як встановлено судом, 02.11.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Фірма „Інформаційні технології”, м. Донецьк (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „ВИВАТ–ПРОМ”, м. Донецьк (продавець) був укладений договір купівлі – продажу, згідно з яким продавець зобов’язується продати, а покупець прийняти та оплатити отриманий товар.
За змістом п. 1.2 договору асортимент, кількість та ціна на продаваємий товар узгоджуються на кожну партію товару та зазначаються в рахунках -фактурах та накладних.
Відповідно до п. 3.1 договору покупець оплачує продавцю вартість товару згідно цін, зазначених в рахунках-фактурах або в накладних в національній валюті України.
На виконання умов договору відповідачем був поставлений товар за видатковими накладними № 65 від 02.11.2009р., № 66 від 02.11.2009р., № 18 від 01.12.2009р., № 113 від 03.12.2009р., виставлені рахунки для оплати.
Позивач зазначений в накладних товар отримав, що підтверджується підписом представника позивача в графі „Отримав” та довіреностями № 172 від 02.11.2009р., № 174 від 02.11.2009р., № 188 від 10.12.2009р., № 191 від 03.12.2009р., які видані на ім’я директора Чернишева В.П. для отримання цінностей за рахунками № 65 від 02.11.2009р., № 66 від 02.11.2009р., № 18 від 01.12.2009р., № 113 від 03.12.2009р.
За твердженнями відповідача у відзиві договір виконаний сторонами повністю, оплати за отриманий товар за договором підтверджені позивачем.
За результатами розгляду даної справи, виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд дійшов до висновку про недоведеність заявлених позовних вимог з огляду на наступне.
Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України “Про судову практику про визнання угод недійсними" від 06.11.2009р. № 9 передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Звертаючись із даним позовом та вимагаючи визнати недійсним спірний договір, позивач посилається на те, що в оспорюваному ним договорі відсутня така істотна умова як ціна договору.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Як вже зазначалося, п. 1.1 (Предмет договору) спірного договору сторони у справі визначили, що відповідач зобов'язується продати, а позивач зобов'язується прийняти та оплатити отриманий товар.
Відповідно до ч. 1 ст. 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.
Пунктом 1.2. укладеного договору, сторони узгодили, що асортимент, кількість та ціни на продаваємий товар узгоджуються на кожну партію товару та зазначаються в рахунках-фактурах та накладних.
Отже, укладаючи договір, сторони узгодили, що сума договору не є постійною, а складається із сум накладних, що укладаються до нього, що не суперечить принципу свободи договору, встановленого ст. 627 Цивільного кодексу України.
Як вказувалося вище, відповідачем передано, а позивачем за видатковими накладними № 65 від 02.11.2009р., № 66 від 02.11.2009р., № 18 від 01.12.2009р., № 113 від 03.12.2009р отримано товар, без заперечень з боку позивача; за отриманий товар позивач здійснював розрахунки, що підтверджується банківською випискою, підтверджено відповідачем.
Висновок стосовно того, що товар за вищевказаними накладними був поставлений відповідачу позивачем саме на виконання договору купівлі-продажу від 02.11.2009р. суд робить виходячи з того, що в матеріалах справи містяться письмові пояснення позивача та відповідача про те, що у спірному періоді між сторонами не укладалося жодних інших договорів крім спірного, в тому числі в усній формі або у спрощений спосіб. Тобто, з цього питання спір між сторонами відсутній.
Як встановлено судом, кожна з вказаних накладних містить найменування товару, його кількість, ціну одиниці товару та загальну суму вартості. В графі накладних „Отримав” міститься підпис директора ТОВ „Фірма „Інформаційні технології”, повноваження якого підтверджуються наявними в матеріалах справи довіреностями. Завірені копії вказаних документів додані до позову, оригінали були оглянуті у судовому засіданні 26.05.2011р. Одночасно, до матеріалів справи відповідачем надано рахунки-фактури, в яких також було вказано найменування товару, кількість, ціну та кінцеву вартість.
Таким чином, наявність вказаних відомостей у накладних, складених у виконання договору купівлі-продажу від 02.11.2009р. спростовує твердження позивача щодо неузгодженості сторонами ціни цього договору.
Одночасно, судом також встановлено факт узгодженості сторонами ціни договору від 02.11.2009р. Зокрема, згідно з п. 3.1 договору покупець (позивач) сплачує продавцю (відповідачу) вартість товару згідно цін, зазначених в рахунках–фактурах або в накладних в національній валюті України.
Сформульована сторонами таким чином умова договору не є свідченням відсутності такої умови в договорі взагалі, а відтак, за переконанням суду є висновком про узгодження сторонами спірного договору такої його істотної умови як ціна договору.
Відповідно до ст.ст. 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.
Обґрунтовуючи свої вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.11.2009р. позивач посилається на неузгодженість сторонами такої істотної умови вказаного договору як ціна договору.
Проте, в силу вищенаведеного вказані твердження позивача спростовуються викладеними вище обставинами.
За висновками суду договір купівлі–продажу від 02.11.2009р. містить суттеви умови, є укладеним з дотриманням вимог діючого законодавства України.
За таких обставин, враховуючи викладене, позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі – продажу від 02.11.2009р. підлягають залишенню без задоволення.
Судові витрати підлягають віднесенню на позивача повністю.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
ВИРІШИВ:
Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Інформаційні технології”, м. Донецьк до Товариства з обмеженою відповідальністю „ВИВАТ–ПРОМ”, м. Донецьк про визнання недійсним договору купівлі- продажу від 02.11.2009р.
У судовому засіданні 01.06.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено та підписане 03.06.2011 р.
Суддя Макарова Ю.В.