СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
| Справа № |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Гонтаря В.І.,
суддів Плута В.М.,
Щепанської О.А.,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився;
відповідача: не з'явився;
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Дворний І.І.) від 23.10.2007 у справі № 2-7/7030.1-2007
за позовом відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" (Чорноморське шосе, 19ж, Євпаторія, 97400)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" (вул. Київська, 51,Євпаторія,97400)
про витребування майна з чужого незаконного володіння
ВСТАНОВИВ:
Відкрите акціонерне товариство "Будмеханізація" звернулося до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд", в якому просить витребувати з володіння відповідача трактор ДТ-75 №572455.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірне майно було передано відповідачу на підставі договору купівлі-продажу від 29.08.2005, що підписаний директором відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" Майстером С.Р., який не мав права розпоряджатися майном позивача та повноваження якого були призупинені розпорядженням голови правління відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" з 29.08.2005. Крім того, позивач зазначив, що директор Майстер С.Р. не відноситься до виконавчих органів відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація", якими, згідно зі статутом позивача, є правління, що очолюється Головою правління. Позивач також звернув увагу на те, що інформація, яка міститься в договорі купівлі-продажу про несправність трактору, не відповідає дійсності, оскільки трактор виконував роботи на об'єкті замовника відповідно до договору, укладеному з приватним підприємством "Майстер-97".
Відповідач проти позову заперечував з тих підстав, що товариство з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" не є власником та не володіє трактором ДТ-75.
В процесі розгляду справи позивач уточнював позовні вимоги та просив визнати недійсним договір, за яким трактор ДТ-75 №572455, 1989 року випуску, вибув з володіння відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація".
У відзиві на позовну заяву товариство з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" пояснило, що реалізація трактору здійснювалась на підставі протоколу засідання правління відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" від 29.08.2005. Крім того, товариство з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" зауважило, що рішенням Євпаторійського міського суду у справі 2-204/2006 було визнано недійсним розпорядження голови правління відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" №31 від 29.08.2005 про тимчасове зупинення повноважень Майстера С. Р. Відповідач також зауважує, що згідно Статуту відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація", директор товариства має право без доручення здійснювати дії від імені товариства та самостійно вирішувати питання діяльності товариства за винятком віднесених Статутом до компетенції інших органів управління. Товариство з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" звернуло увагу на те, що Статутом позивача передбачено, що до виняткової компетенції Наглядової ради товариства віднесено, зокрема, погодження рішення щодо розпорядження майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 25 відсоткам статутного фонду та погодження за поданням правління Товариства договорів (угод), що стосуються діяльності товариства, вартість яких перевищує суму , що становить 50 відсотків валюти балансу. Оскільки спірний договір не підпадає під дію вказаних положень, відповідач вважає, що директор відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" Майстер С. Р. діяв у відповідності зі своєю компетенцією, через що просить відмовити в задоволенні позову.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 12.09.2006, залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.12.2006, у позові було відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 19.04.2007 рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 12.09.2006 та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.12.2006 були скасовані, а справу було направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
У судовому засіданні, представник позивача надав господарському суду пояснення, в яких додатково до викладених в позовній заяві обставин зазначив, що спірний договір був укладений всупереч зазначеним в Статуті товариства цілям діяльності, оскільки метою діяльності відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" є одержання прибутку, у той час як за договором купівлі-продажу від 29.08.2005 трактор ДТ-75 №572455 був проданий за ціною, нижче його ринкової вартості. Вказані пояснення були прийняті судом до розгляду.
Рішенням господарського суду Автономної республіки Крим від 23.10.2007 (суддя Дворний І.І.) позов задоволено.
Визнано недійсним договір куплі-продажу трактору ДТ-75 № 572455, 1989 року випуску, укладений 29.08.2005 між сторонами у справі.
З відповідача на користь позивача стягнуто 85грн. - державного мита та 118грн. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Не погодившись з вказаним судовим рішенням, відповідач звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить рішення господарського суду скасувати.
Заявник апеляційної скарги вважає, що рішення господарського суду прийнято при порушенні норм матеріального права.
Розглянувши матеріали справи повторно в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, суд встановив наступне.
29.08.2005, між відкритим акціонерним товариством "Будмеханізація" (продавець) в особі директора Майстера Сергія Рейнгардовича та товариством з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" (покупець) в особі директора Озерова Олексія Олексійовича було укладено договір купівлі-продажу, згідно з пунктом 1.1 якого продавець продає, а покупець приймає та оплачує нижче перераховане майно: трактор ДТ 75 №572455, 1983 року випуску в несправному стані.
Відповідно до пункту 3.1 договору, продажна ціна майна визначена угодою сторін та складає 0,4 грн. х 6000,00 кг = 2400,00 грн.
Трактор був переданий у власність відповідача за відповідним приймально-здавальним актом від 07.09.2005. (а. 29).
Вважаючи вказаний договір таким, що суперечить вимогам чинного законодавства України та положенням Статуту відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація", позивач звернувся до суду з вимогою про визнання його недійсним.
Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір був підписаний директором відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" - Майстером Сергієм Рейнгардовичем, який працював на зазначеній посаді на підставі контракту від 18.10.2004.(а. с. 18-20).
Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Статтею 154 Цивільного кодексу України передбачено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.
Відповідно до положень статей 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов'язків. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (стаття 99 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор). Аналогічне положення міститься в статті 47 Закону України "Про господарські товариства".
Відповідно до статті 48 Закону України "Про господарські товариства" голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.
Як вбачається з пункту 8.4.1 Статуту відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління.
Виконавчий орган підзвітний загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді товариства, та організовує виконання їх рішень (пункт 8.4.2. Статуту).
Відповідно до пункту 8.4.4 Статуту правління обирається загальними зборами акціонерів як із числа акціонерів, так і не із числа акціонерів (які перебувають з товариством у трудових відносинах) у кількості 3 чоловік.
Роботою Правління керує Голова правління, який обирається загальними зборами акціонерів (пункт 8.4.5 Статуту). Причому Голова правління має право без доручення вчиняти дії від імені товариства (пункт 8.4.6 Статуту).
Пунктами 8.4.10-8.4.12 Статуту передбачено, що керування поточними справами підприємства здійснює директор, який призначається на посаду власником майна. Директор має право без доручення вчиняти дії від імені товариства. Директор підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком віднесених цим Статутом до компетенції інших органів управління.
Судова колегія звертає увагу на те, що відповідно до пункту 8.2.1 Статуту вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства, до компетенції яких, згідно з п. в) пункту 8.2.8 Статуту, відноситься, у тому числі, обрання та відкликання голови та членів Наглядової ради, а також утворення та відкликання голови та членів виконавчого та інших органів товариства.
Отже, Статутом відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" передбачено, що виконавчі органи товариства обираються загальними зборами акціонерів.
Проте, матеріали справи свідчать, що рішення про обрання Майстера Сергія Рейнгардовича директором відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" не приймалося на загальних зборах акціонерів. Вказана особа обіймала зазначену посаду на підставі контракту від 18.10.2004. Таким чином, директор відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" - Майстер С. Р. не є виконавчим органом позивача, який, згідно з пунктом 8.4.4 Статуту, складається з трьох чоловік, а тому для набуття товариством цивільних прав та обов'язків директор повинен відносити відповідні питання на розгляд засідання правління чи загальних зборів акціонерів (частина 2 статті 99, стаття 161 Цивільного кодексу України).
Судова колегія зазначає, що посилання позивача на недійсність Статуту відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" в редакції від 13.02.2004 не може бути прийняте до уваги, оскільки відповідне рішення було прийнято судом Центрального району міста Сімферополя 15.11.2005, у той час спірний договір був укладений 29.08.2005.
Згідно з Роз'ясненнями Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" №02-5/111 від 12.03.1999 (з наступними змінами та доповненнями) вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
У вказаних Роз'ясненнях суд касаційної інстанції зазначив, що для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.
Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час укладення угод діє у межах своєї компетенції без довіреності. Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.
Як вбачається з матеріалів справи, договір від 29.08.2005 було укладено директором відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" - Майстером С. Р. одноособово та не був в подальшому винесений на розгляд правління чи загальних зборів для його схвалення.
Вказані обставини надають судовій колегії право стверджувати, що уклавши спірний договір директор відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" Майстер С. Р. вийшов за межі своїх повноважень, оскільки його правосуб'єктність на укладання зазначеного договору була обмежена Статутом товариства.
При таких обставинах, договір від 29.08.2005 підлягає визнанню недійсним, оскільки не відповідає вимозі, закріпленій в частині 2 статті 203 Цивільного кодексу України.
Судом не можуть бути прийняті до уваги посилання відповідача на те, що товариство з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" не є власником та не володіє трактором ДТ-75, оскільки вказані твердження спростовуються матеріалами справи, зокрема договором купівлі-продажу від 29.08.2005 та приймально-здавальним актом від 07.09.2005.
Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню з відповідача відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України.
На підставі висловленого, судова колегія вважає, що рішення господарського суду прийнято при правильному застосуванні норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим воно підлягає залишенню без змін.
Керуючись статтями Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 23.10.2007 у справі № 2-7/7030.1-2007 залишити без змін.
Головуючий суддя
Судді