КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
____________________________________________
01033, м.Київ, вул.Жилянська 58-б тел. 284-37-31
Іменем України
П О С Т А Н О В А
26.06.06 р. № 147/9-2005/7/14
Київський міжобласний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий Мостова Г. І.
Судді
Агрикова О.В.
Мамонтова О.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства «Порцелак»на рішення господарського суду Київської області від 04.04.2006 р.
у справі № 147/9-2005/7/14 (суддя Короткевич О.Є.)
за позовом Дочірнього підприємства Ірландської фірми «Порцелак ЛТД», м. Київ
до Закритого акціонерного товариства «Порцелак», с. Калинівка, Макарівський р-н
про визнання недійсним договору поставки № 10061 від 01 квітня 2002 року, укладеного без належних повноважень
за участю представників сторін:
від позивача: Корнєв В.М. –рішення б/н від 18.11.2002 р.
від відповідача: Дуднік Л.О. –дов. б/н від 15.06.2006 р.
встановив:
Рішенням господарського суду Київської області від 04.04.2006 р. позовні вимоги було задоволено повністю, визнано недійсним з моменту укладення договір № 10061 від 01.04.2002 року та стягнуто з ЗАТ «Порцелак»на користь ДП Ірландської фірми «Порцелак ЛТД»85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач подав апеляційну скаргу б/н від 28.04.2006 року (вх. суду № 2-04/1/541/1689 від 12.05.2006 р.), в якій заявник вважає прийняте рішення незаконним у зв’язку з неправильним застосуванням норм матеріального права та у зв’язку з невідповідністю висновків, викладених у вказаному рішенні місцевого суду, обставинам справи.
Ухвалою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 12.05.2006 р. вищевказана апеляційна скарга була прийнята до провадження та призначено розгляд справи № 147/9-2005/7/17 в судовому засіданні за участю повноважних представників сторін. Ухвалою апеляційного суду від 05.06.2006 р. розгляд апеляційної скарги було відкладено на 26.06.2006 р. о 12-00 у зв’язку з тим, що без представника апелянта, з належним чином оформленими повноваженнями, неможливо розглянути апеляційну скаргу по суті.
Представник відповідача вимоги, викладені в апеляційній скарзі підтримав, вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав.
· позовна заява ДП Ірландської фірми «Порцелак ЛТД»було подана Головою ліквідаційної комісії ДП «Порцелак ЛТД», Корнєвим В.М. Проте, судом при прийнятті даного позову не перевірені повноваження голови ліквідаційної комісії та наявність права звернення до суду за захистом порушеного права і підстави одержання даних повноважень, які не відповідають нормам матеріального права України, а саме: ст.ст.67, 69 ЦК України;
· згідно Рішення ДП Ірландська фірма «Порцелак ЛТД»від 18.11.2002 р. вбачається, що рішення про ліквідацію та призначення ліквідатором Корнєва В.М. було прийнято громадянином Золотько В.Є., який від імені ДП Ірландська фірма «Порцелак ЛТД»діяв на підставі довіреності від 10.09.1996 р. засвідченої державним нотаріусом графства та міста Дублін Патріком Дж.Уолшем та легалізованої Консульським відділом Посольства України у Королівстві Великобританії та Північної Ірландії 15.11.1996 р. за № 572/4638;
· на дату прийняття даного рішення представник ДП Ірландська фірма «Порцелак ЛТД»в силу вимог ст.ст. 67, 69 ЦК України не був наділений відповідними повноваженнями на виконання функцій представника фірми товариства з обмеженою відповідальністю, зареєстрованого в Ірландії 29.03.1963 р. за № 20361 та не мав повноважень представника фірми відповідно до вимог позивача з огляду на наступне;
· станом на дату звернення до суду з позовом та під час розгляду даної справи в суді, повноваження, які виникли на підставі довіреності від 10.09.1996 р. є припиненими у зв’язку з тим, що термін дії довіреності закінчився. Зокрема між Україною та країною засновником позивача відсутні міжнародні угоди, що регулюють дані цивільні правовідносини, що є підставою в силу ст.4 ГПК України при визначенні повноважень сторони та її представника застосовувати норми національного законодавства України. Відповідно до ст.67 ЦК України, строк довіреності не може перевищувати трьох років. Якщо строк у довіреності не зазначений, вона зберігає силу протягом одного року з дня її вчинення. Відповідно до ч.1 ст.69 ЦК України, чинність довіреності припиняється внаслідок закінчення строку довіреності;
· вищезазначені обставини судом при прийнятті позовної заяви та розгляду справи по суті не були досліджені та перевірені, що стало підставою прийняття позовної заяви від імені особи, яка не має права її підписувати. Заперечення відповідача щодо даних порушень судом не були взяті до уваги.
Представник позивача проти апеляційної скарги заперечує з підстав, викладених у відзиві б/н від 05.06.2006 р., який представнику відповідача було вручено в судовому засіданні 26.06.2006 р.
Перевіривши додержання та правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення представників сторін, колегія апеляційного суду встановила наступне.
Відповідно до ст. 101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Правовідносини між сторонами врегульовано договором поставки продукції № 10061 від 01.04.2002 р.
З боку позивача цей договір підписаний заступником генерального директора Семенцем Ю.Г., що діє на підставі доручення від 25.11.2001 р. Зазначене доручення на ім’я заступника генерального директора Семенця Ю.Г. видане генеральним директором позивача Шевчуком О.С. на підставі доручення від 22.10.2001 р.
Дослідивши доручення від 25.11.2001 р. на ім’я заступника генерального директора Семенця Ю.Г., виданого генеральним директором позивача Шевчуком О.С., та доручення від 22.10.2001р., відповідно до якого представник Ірландської фірми «Порцелак ЛТД»- Золотько В.Є. доручив Шевчуку О.С. - генеральному директору підписувати договори та видавати доручення співробітникам та посадовим особам підприємства, колегія апеляційного суду встановила, що рішеннями господарського суду Київської області у справах №117/9-04/19-05, №118/9-04/19-05 та №119/9-04/19-05 встановлено, що доручення від 25.11.2001 р. було видане на підставі доручення від 22.10.2001 р., яке відповідно до Висновку судово-технічної експертизи документів №6573/6574 містить ознаки підробки та те, що Золотьком В.Є. доручення від 22.10.2001р. не видавалось, а отже і доручення 25.11.2001р. на ім’я заступника генерального директора видане Шевчуком О.С. (генеральним директором) з перевищенням своїх повноважень.
Оскільки, вказані вище рішення господарського суду Київської області не скасовані та набули законної сили, відповідно до ч.2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Відповідно до Статуту дочірнього підприємства Ірландської фірми «Порцелак ЛТД»право на укладення договорів та розпорядження майном позивача надано представнику фірми Золотьку В.Є. (на підставі довіреності про надання повноважень особі, призначеній відкрити і керувати представництвами, дочірньої компанії та іншими структурними осередками компанії за кордоном від 10.09.1996 р.), як це передбачено п. 6.3. статуту та генеральному директору підприємства згідно з п.6.9. статуту, при чому повноваження генерального директора є обмеженими і потребують погодження з представником фірми, зокрема, при укладенні будь-яких угод та інших юридичних актів, видачі доручень, розпорядженні майном.
Відповідно до умов статуту дочірнього підприємства Ірландської фірми «Порцелак ЛТД»інші посадові особи і працівники підприємства не мають повноважень на розпорядження майном підприємства, укладення будь-яких угод та інших юридичних актів. Вказаним статутом не передбачені будь-які повноваження заступника генерального директора, в тому числі на укладення договорів.
Таким чином, колегія апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції, що заступник генерального директора Семенець Ю.Г., підписуючи спірний договір від імені позивача діяв без належних повноважень на його укладення.
Відповідно до вимог ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов’язки для особи, яку представляють, лише в разі подальшого схвалення угоди цією особою.
Дослідивши матеріали справи, а саме: видаткові накладні від 02.04.2005 р., 01.05.2002 р., 07.05.2002 р., 21.05.2002 р., 28.05.2002 р. спірному договору, а також додаткову угоду №1 до договору №10061 від 01.04.2002 р., акт №1 приймання передачі векселів від 03.05.2002 р. в рахунок оплати продукції, акт про вексельний платіж від 03.05.2002 р., колегія апеляційного суду не вважає їх належними та допустимими доказами, що підтверджують наступне схвалення договору позивачем, оскільки видаткові накладні підписані особою без зазначення посади (Шевчук О.С.), повноваження якої на розпорядження майном позивача не підтверджені, а зазначені додаткова угода і акти підписані з боку позивача –Семенцем Ю.Г., який, як встановлено судом, діяв без належних повноважень.
Враховуючи викладене, колегія апеляційного суду вважає, що місцевим судом встановлено всі обставини з якими закон пов’язує визнання угоди недійсною, відповідачем не доведено подальшого схвалення договору №10061 від 01.04.2002 р. позивачем. І як наслідок, на підставі ст.48 ЦК УРСР, який діяв на час укладання договору, місцевим судом правомірно задоволено позовні вимоги.
Щодо обставин, викладених в апеляційній скарзі, колегія апеляційного суду враховує наступне. Відповідно до ст. 67 ЦК УРСР посвідчена державним нотаріусом довіреність, що призначається для вчинення дій за кордоном і не містить вказівки про строк її чинності, зберігає силу до її скасування особою, яка видала довіреність. Як вбачається з довіреності на ім’я Золотько В.Є. від 10.09.1996 р., вона була видана для вчинення дій за кордоном і не містить вказівки про строк її чинності. Докази, що ця довіреність була скасована особою, що її видала, відсутні, отже вона є чинною.
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. За таких обставин, оскільки рішення господарського суду Київської області від 04.04.2006 р. у справі № 147/9-2005/7/17 відповідає фактичним обставинам справи та не суперечить чинному законодавству України, підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення відсутні.
Керуючись ст.ст.99-105 ГПК України, апеляційний господарський суд, -
п о с т а н о в и в :
1. Апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства «Порцелак»на рішення господарського суду Київської області від 04.04.2006 р. у справі № 147/9-2005/7/17 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Київської області від 04.04.2006 р. у справі № 147/9-2005/7/17 залишити без змін.
3. Матеріали справи № 147/9-2005/7/17 повернути до господарського суду Київської області.
Головуючий Мостова Г. І.
Судді
Агрикова О.В.
Мамонтова О.М.