ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
=======================================================================
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"10" травня 2011 р. Справа № 5016/1040/2011(1/68)
За позовом: Фізична особа –підприємець ОСОБА_1
АДРЕСА_1
До відповідача: Відкрите акціонерне товариство “Райффайзен Банк Аваль”в особі Миколаївської обласної дирекції
/54030, м. Миколаїв, вул. Артелерійська, 19-А/
про: визнання недійсним договору № 010/01-02/08-043 від 15.04.2008р.
Суддя Васильєва Л.І.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_3, дов. від 30.07.2009р.
Від відповідача : ОСОБА_4, дов. від 13.04.2010р.
СУТЬ СПОРУ: Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним кредитного договору № 010/01-02/08-043 від 15.04.2008р. укладеного між фізичною особою –підприємцем ОСОБА_1 та ВАТ «Райффайзен Банк Аваль».
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що кредитний договір підписаний представниками банку з порушенням «Процедури щодо надання повноважень на право підпису від імені «Райффайзен Банк Аваль», яка затверджена Постановою Правління ВАТ «Райффайзен Банк Аваль» № П-101/11 від 11.09.2006р.
Відповідач у відзиві проти позовних вимог заперечує. Зазначає, що представники банку ОСОБА_2 та ОСОБА_5, які підписали договір, діяли на підставі Положення про дирекцію та нотаріальних довіреностей, в яких визначений обсяг повноважень посадових осіб банку, в тому числі їм надано право від імені банку укладати та підписувати кредитні договори.
Вказує на те, що «Процедура щодо надання повноважень на право підпису від імені «Райффайзен Банк Аваль»є локальним внутрішньобанківським документом, розробленим банком для внутрішнього використання, а тому не може бути підставою позовних вимог.
На підставі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, суд здійснює заміну відповідача у справі ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Миколаївської обласної дирекції на його правонаступника Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в особі Миколаївської обласної дирекції.
Розглянувши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін - суд
встановив:
15.04.2008р. сторонами був укладений кредитний договір № 010/01-02/08-043 "Корпоративний Інвестиційний кредит Невідновлювальна Кредитна Лінія".
Умовами п. 1.1 договору, встановлено, що відповідач зобов'язується надати позивачу кредит в формі не відновлювальної кредитної лінії з лімітом 5 500 000.00 доларів США, а позивач зобов»язується отримати кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користування кредитом та комісії, а також виконати інші обов»язки, визначені договором.
Відповідно до 5.2 договору, на підставі письмової заяви позичальника, після виконання позичальником обов»язкових умов, вказаних в п. 2.5, 5.1, ст.. 4 та п. 10.2 цього договору, кредитор зобов»язується :
- на підставі письмової заяви позичальника, перераховувати кредитні кошти з позичкового рахунку та транзитний рахунок з метою подальшої конвертації на Міжбанківському Валютному Ринку України та зараховувати отриману суму в безготівковій формі на поточний рахунок позичальника № 26007102058 МФО 326182 МОД ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»для подальшого використання за цільовим призначенням.
- на підставі письмової заяви позичальника та платіжного доручення в іноземній валюті, перераховувати кредитні кошти з позичкового рахунку на позичковий рахунок позичальника в АКБ «Укрсоцбанк».
На виконання умов договору, відповідач перерахував кредитні кошти у розмірі 5 500 000.00 доларів США на поточний рахунок позивача, що підтверджується заявами позичальника, платіжним дорученням в іноземній валюті № 2 від 21.04.2008р., № 13 від 16.09.2008р., № 13 від 03.09.2008р., банківськими виписками з особового рахунку.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на «Процедуру щодо надання повноважень на право відпису від імені «Райффайзен Банк Аваль», яка затверджена Постановою Правління ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»№ П-101/11 від 11.09.2006р., згідно пп.5.2 якої, договори зазначені в підпункті Б п. 3.1.1 процедури, можуть підписуватись спільно принаймні однією особою, що підпадає під категорію «Г», а другий підпис має бути особи, що підпадає під категорію «Г»або «Д».
Вказує на те, що від імені банку кредитний договір підписали ОСОБА_2 та ОСОБА_5 Представник банку ОСОБА_2 не має категорій підпису документів, представник банку ОСОБА_5 має право підпису категорії «А». Тобто жоден з представників банку, які підписали кредитний договір № 010/01-02/08-043 від 15.04.2008р. не мають категорії «Г»або категорії «Д»які б дозволили підписати кредитний договір.
Позовні вимоги задоволенню не підлягають виходячи з такого.
Відповідно до ч.1 ст. 202, ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи та закону; правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ст. ч. 1 ст. 237, ст. 239, ч.1 ст.244 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє; представник зобов'язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями особисто. Він може передати своє повноваження частково або в повному обсязі іншій особі, якщо це встановлено договором або законом між особою, яку представляють, і представником, або якщо представник був вимушений до цього з метою охорони інтересів особи, яку він представляє.
Як вбачається з преамбули кредитного договору № 010/01-02/08-043, від імені банку договір укладено директором Миколаївської обласної дирекції «Райффайзен Банк Аваль»ОСОБА_2 спільно із заступником директора Миколаївської обласної дирекції «Райффайзен Банк Аваль»ОСОБА_5.
ОСОБА_2 діяв на підставі Положення про дирекцію та довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_10 20.11.2006р. за реєстровим № 4269.
З тексту вказаної довіреності вбачається, що ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»в особі Голови Правління Лавренчука В.М., який діє на підставі Статуту, уповноважив ОСОБА_2 укладати та підписувати від імені Банку усі види правочинів (договорів), що стосуються діяльності Дирекції та підпорядкованих їй відділень, в тому числі кредитних договорів. Довіреність видана строком на 3 роки до 20.11,2009 року.
ОСОБА_5, діяв на підставі Положення про дирекцію та довіреності, посвідченої і приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_10 19.12.2006р. за реєстровим № 4605.
З тексту вказаної довіреності вбачається, що ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»в особі Голови Правління Лавренчука В.М., який діє на підставі Статуту, уповноважив ОСОБА_5 укладати та підписувати від імені Банку усі види правочинів (договорів), що стосуються діяльності Дирекції та підпорядкованих їй відділень, в тому числі кредитних договорів. Довіреність видана строком на 3 роки до 19.12.2009 року.
Зазначені довіреності містять визначений обсяг повноважень посадових осіб Банку, в тому числі зазначеним особам надано право від імені Банку укладати та підписувати кредитні договори.
Пунктом 2 «Процедури щодо надання повноважень на право відпису від імені «Райффайзен Банк Аваль»встановлено, що Голова Правління, Заступник Голови правління (члени Правління Банку), а також директори дирекцій Банку мають повноваження на право підпису без категорії –тобто мають спільно з іншими уповноваженими особами право підпису буд-яких договорів (правочинів) та документів без обмеження сумою. В даному випадку такі повноваження має директор Миколаївської обласної дирекції публічного акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” ОСОБА_2
Заступник директора з питань корпоративного бізнесу Миколаївської обласної дирекції відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” ОСОБА_5, підписувавши спірну угоду, діяв в межах повноважень права підпису категорії “А”, яка відповідно до п.п. 2,3,4 вказаної вище процедури є вищою від категорії “Г”або “Д”.
Отже, кредитний договір підписано належним чином, особами які мають необхідний обсяг цивільної дієздатності в розумінні ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, що унеможливлює застосування до даного договору норм ст. 215 Цивільного кодексу України, яка регламентує підстави недійсності правочинів.
Крім того, сплата боржником кредиту та процентів за його користування, прийняття цієї сплати банком, листування між сторонами щодо його виконання свідчать про схвалення кредитного договору сторонами.
За таких обставин, в задоволенні позову слід відмовити.
Керуючись ст. ст. 25, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального України, суд –
ВИРІШИВ:
В позові відмовити.
Рішення у відповідності зі ст.85 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.
Сторони, які беруть участь у справі, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення повністю або частково у порядку і строки встановлені ст.93 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Л.I.Васильєва