Справа № 2-1094/2011
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
"21" березня 2011 р.Дніпровський районний суд м. Києва
в складі: головуючого судді Шевченко Н.М.,
при секретарі Кириловій Г.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Дніпровського районного суду міста Києва цивільну справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрмед», Державного підприємства «Укрмедпостач», третя особа: Іванова Вікторія Олександрівна про визнання договору про надання консультативних послуг недійсним, -
в с т а н о в и в :
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, звертаючись з позовом до суду, просять суд визнати недійсним договір, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрмед»та Державним підприємством «Укрмедпостач»про надання консультативних послуг № У0010-04 від 14.01.2010 року, вказуючи на порушення умов укладення договору, мотивуючи свої вимоги тим, що позивачі відповідно до статті 6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрмед»є його учасниками. 03.09.2010 року під час доповіді директора ТОВ «Укрмед»Іванової В.О. на Загальних зборах учасників позивачі дізнались, що 14.01.2010 року між ТОВ «Укрмед» та ДП «Укрмедпостач» було укладено договір про надання консультативних послуг № У0010-04, однак позивачі вважають, що договір укладено директором ТОВ «Укрмед»без рішення зборів учасників товариства щодо погодження ціни договору, внаслідок чого виконання договору є економічно недоцільним та невигідним для ТОВ «Укрмед», що підтверджується рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Укрмед». Крім того, сторонами, всупереч положенню статті 180 Господарського кодексу України, при укладенні договору не узгоджено строк дії договору, а недодержання стороною в момент вчинення правочину вимог, які встановлені, зокрема ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України, тягнуть за собою наслідки недійсності договору, у відповідності до ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України.
Представник позивачки ОСОБА_1 - ОСОБА_5 в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив позов задовольнити, з підстав, викладених у позовній заяві.
Позивач ОСОБА_2 в судове засідання не з’явився, про день, час та місце судового розгляду справи повідомлений належним чином, про поважні причини неявки суд не повідомив, однак надав заяву, відповідно до якої позовні вимоги підтримує в повному обсязі та просить суд провести судовий розгляд справи за його відсутності. (а.с. 42)
Позивачка ОСОБА_3 в судове засідання не з’явилась, про день, час та місце судового розгляду справи повідомлена належним чином, про поважні причини неявки суд не повідомила, однак надала заяву, відповідно до якої позовні вимоги підтримує в повному обсязі та просить суд провести судовий розгляд справи за її відсутності. (а.с. 43)
Представник відповідача ТОВ «Укрмед»- Трохимчук О.І. в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував, просив в позові відмовити з підстав, викладених у письмових запереченнях, які долучено до матеріалів справи. (а.с.44) додатково пояснив, що при укладенні оскаржуваного договору відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України сторонами за їх вільною згодою, свідомо було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, ТОВ «Укрмед»належним чином виконані зобов’язання за договором про надання консультаційних послуг № У0010-14 від 14.01.2010 року, а саме, здійснено консультаційне обслуговування персоналу ДП «Укрмедпостач»з питань, пов’язаних з виробничою діяльністю, надані консультаційні послуги щодо реєстрації медичного обладнання, збору, перекладу та підготовки документів та реєстраційних досьє на медичне обладнання. Факт належного виконання зобов’язань за договором підтверджений Актом приймання-передачі надання послуг від 14.01.2010 року, що відповідає вимогам ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», тобто є первинним документом, що підтверджує факт здійснення господарської операції. Зобов’язання за договором були виконані відповідно до умов Договору та припинені відповідно до п. 2 Договору, тобто 15.03.2010 року, послуги фактично спожиті ДП «Укрмедпостач», тому, як наслідок визнання Договору недійсним, - повернення сторін в попередній стан є неможливим.
Представник відповідача ДП «Укрмедпостач»- Кохановський В.В. в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував, просив в позові відмовити, дав пояснення аналогічні поясненням представника відповідача Трохимчука О.І., додатково пояснив, що договір про надання консультаційних послуг № У0010-14 від 14.01.2010 року є дійсним, оскільки сторонами при його укладенні було досягнуто згоди щодо усіх істотних умов. ТОВ «Укрмед»виконано всі умови договору та ДП «Укрмедпостач»проведено оплату наданих послуг, відповідно до ціни договору, що встановлена за домовленістю сторін.
Представник третьої особи ОСОБА_8 в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував, просив в позові відмовити, дав пояснення, аналогічні поясненням представників відповідачів Трохимчука О.І., Кохановського В.В., додатково пояснив, що директор ТОВ «Укрмед», відповідно до статуту Товариства, мала повноваження на укладення договору про надання консультаційних послуг № У0010-14 від 14.01.2010 року без наявності згоди учасників ТОВ «Укрмед», оскільки зазначений договір є типовим договором для господарської діяльності ТОВ «Укрмед»та звичайним на практиці. Ціна договору була встановлена відповідно до цін на аналогічні послуги, що надаються ТОВ «Укрмед»з іншими суб’єктами господарювання. В Договорі зазначено термін надання консультаційної послуги до 15.03.2010 року, який фактично є строком дії договору. Заперечив з підстав необґрунтованості твердження позивачів щодо економічної невигідності спірного договору, підтвердив, що договір не передбачав отримання великого прибутку для ТОВ «Укрмед», оскільки другою стороною є державне підприємство, однак виконанням договору покрито витрати Товариства, ціна договору є обґрунтованою та вигідною для обох сторін договору, тому немає підстав визнання спірного договору недійсним.
Заслухавши пояснення представника позивачки ОСОБА_1 - ОСОБА_5, представника відповідача ТОВ «Укрмед»- Трохимчука О.І., представника відповідача ДП «Укрмедпостач»- Кохановського В.В., представника третьої особи ОСОБА_8, свідка ОСОБА_9, дослідивши матеріли справи, оцінивши наявні у справі докази, наведені сторонами доводи та заперечення, суд приходить до наступного.
Статтями 626, 629 Цивільного кодексу передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків. При цьому договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Як убачається з матеріалів справи, 14 січня 2010 року між Державним підприємством «Укрмедпостач»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрмед»було укладено договір про надання консультативних послуг за № У0010-04, відповідно до умов якого замовник (ДП «Укрмедпостач») в порядку та на умовах, визначених цим Договором, дає завдання виконавцеві та зобов’язався оплатити його послуги, а виконавець (ТОВ «Укрмед») зобов’язався відповідно до завдання здійснити разове консультаційне обслуговування персоналу замовника із питань, пов’язаних з виробничою діяльністю замовника, термін надання консультаційної послуги –15 березня 2010 року. Замовник (ДП «Укрмедпостач») сплатив виконавцеві (ТОВ «Укрмед») передбачену пунктом 3 цього Договору суму шляхом безготівкового банківського переказу на рахунок виконавця в строк 5 (п’ять) банківських днів з дати виписки рахунку виконавцем на дані консультаційні послуги.
Факт надання виконавцем замовнику консультаційної послуги відповідно за цим договором підтверджується шляхом підписання сторонами акту прийому-передачі наданих послуг. Підписання акту приймання-передачі наданих послуг представником заявника є підтвердженням відсутності претензій з його боку. (а.с. 8-9)
Відповідно до акту приймання-передачі наданих послуг за Договором № У0010-04 від 14 січня 2010 року, складеного директором ТОВ «Укрмед»Івановою В.О. та директором ДП «Укрмедпостач»Петренком М.Я. від 10 березня 2010 року, послуги, передбачені вищезазначеним Договором, надані виконавцем (ТОВ «Укрмед») у встановлений термін, у повному обсязі та із дотриманням інших умов Договору, вартість послуг склала 210000,00 грн., у замовника (ДП «Укрмедпостач») претензій до якості наданих послуг немає. (а.с. 10)
Згідно положення ч. 1 ст. 140, ч. 1 ст. 143 Цивільного кодексу України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.
Відповідно до п. 7.2. статті 7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрмед»зареєстрованого Дніпровською районною у м. Києві державною адміністрацією 19.12.2003 року, його учасниками є ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 (а.с. 11-25)
Відповідно до п. 11.13. статті 11 Статуту ТОВ «Укрмед»до функціональних прав та обов’язків директора Товариства серед іншого належить: розпорядження майном та коштами Товариства, включаючи грошові кошти, вчиняє від імені Товариства правочини, укладає, змінює та припиняє від імені Товариства угоди (договори, контракти). (а.с. 21)
Згідно положення ч. 2, 3, 7 ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбаче них законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі по годити предмет, ціну та строк дії договору.
Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії гос подарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України. Тобто, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасників правочину має бути вільним і відповідати його волі.
Обґрунтовуючи свої вимоги щодо визнання недійсним договору про надання консультаційних послуг № У0010-04 від 14.01.2010 року, позивачі посилаються, як на підставу його недійсності, - укладення договору директором ТОВ «Укрмед»Івановою В.О. без рішення Зборів учасників товариства щодо погодження ціни договору, внаслідок чого позивачі вважають виконання договору економічно недоцільним та невигідним для ТОВ «Укрмед». Крім того, на думку позивачів, сторонами, при укладенні договору, не узгоджено строк дії договору, що суперечить діючому законодавству, а саме положенню статті 180 Господарського кодексу України, що є підставою визнання Договору у відповідності до ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним (нікчемний правочин).
Відповідно до ч. 1 ст. 202, ч. 1, 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Правочин вважається таким, що вчинено, якщо він підписаний сторонами.
Відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. (ст. 627 Цивільного кодексу України).
Аналізуючи укладений сторонами договір, обсяг та зміст прав і обов’язків сторін, які передбачені зазначеним договором, приймаючи до уваги повноваження директора ТОВ «Укрмед», як виконавчого органу Товариства, визначені його статутом, та відповідно до яких директор ТОВ «Укрмед»Іванова В.О. мала право на укладення вищезазначеного договору, без наявності рішення загальних зборів Товариства, враховуючи, що при підписанні спірного договору, сторони погодили строк надання консультаційної послуги –15.03.2010 року, суд приходить до висновку, що умови договору та його укладення не суперечать загальним засадам діючого законодавства, тому відсутні підстави визнання спірного договору недійсним.
Відповідно до ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони мали право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами та могли відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Умови договору в момент його укладення сторонам були відомі та зрозумілі, вони з ними погодились, підписавши вказаний договір.
Будучи допитаним в судовому засіданні свідок ОСОБА_9, працює на посаді заступника директора ТОВ «Укрмед», підтвердив факт укладення та належного виконання договору про надання консультаційних послуг № У0010-14 від 14.01.2010 року, пояснив, що спірний договір є типовим, укладений на запит ДП «Укрмедпостач». ТОВ «Укрмед»надано консалтингові послуги щодо реєстрації медичного обладнання, наслідком чого є укладення договору від 14.01.2010 року Даний договір виконано належним чином, ціна договору є характерною для послуг даного виду договору, послуги надано, договір виконано достроково та в повному обсязі, про що складено акт приймання-передачі наданих послуг від 10.03.2010 року.
Суд при ухваленні рішення, приймає до уваги пояснення свідка, надавши їм оцінку, оскільки дані пояснення, викладено по суті позову, не містять суперечностей, не викликають сумніву щодо змісту об’єктивності, достовірності викладених фактів та обставин, що мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язанні з його недійсністю.
У цивільному праві існує порядок відновлення стану речей, що існував до вчинення правочину, недійсного за законом або визнаного таким у судовому порядку - реституція. Суть її полягає у тому, що кожна зі сторін зобов'язана повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, —відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України).
Наведена стаття формує загальне правило, відповідно до якого недійсний правочин не спричиняє юридичних наслідків для сторін, чи то будь-яких інших осіб, крім тих, що пов’язані з його недійсністю, тобто, застосування двосторонньої реституції. Двостороння реституція полягає в тому, що кожна сторона недійсного правочину має повернути іншій стороні все, що вона одержала на виконання такого правочину. Таким чином, наведена стаття встановлює, що основним наслідком недійсності правочину за Цивільним кодексом України, є двостороння реституція.
Разом з тим, суд не вбачає підстав для визнання спірного договору недійсним також з підстав повного виконання умов договору та у строк визначений договором, до 15.03.2010 року, про що свідчить Акт приймання-передачі наданих послуг від 10.03.2010 року; між сторонами договору відсутній спір щодо умов та наслідків його виконання; відсутній факт завдання шкоди будь-якою із сторін договору внаслідок невиконання або неналежного виконання умов договору, що підтверджено сторонами та поясненнями свідка під час судового розгляду справи, тому визнання безспірного договору недійсним, умови якого виконано відповідно до змісту положень договору, - є безпідставним та таким, що не дає сторонам право двосторонньої реституції, оскільки відсутній факт завдання шкоди будь-якій із сторін договору, що загалом виключає можливість визнання такого договору нікчемним правочином у судовому порядку.
Таким чином, суд, не приймає до уваги доводи позивачів щодо невідповідності діючому цивільному законодавству умов укладення спірного договору та не вбачає підстав визнання його недійсним відповідно до положення частини 2 статті 215 Цивільного кодексу України, як оспорюваний правочин, недійсність якого прямо не встановлена законом.
Згідно ст. 526 ЦК України зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Аналізуючи зібрані у справі докази у їх сукупності, наведені сторонами доводи та заперечення з предмету позову, суд вважає, що відповідачі не порушили жодних договірних зобов’язань перед позивачами та вимог чинного законодавства України, а тому правові підстави позивачів наведені на обґрунтування позовних вимог, суд вважає безпідставними та такими, що суперечать вимогам чинного законодавства, яке регулює договірні відносини, що виникли між сторонами у справі.
З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що позов ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрмед», Державного підприємства «Укрмедпостач», третя особа: Іванова Вікторія Олександрівна про визнання договору про надання консультативних послуг недійсним є необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню в повному обсязі.
Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 3, 6, 140, 143, 202 - 204, 207, 215, 216, 526, 626, 627, 629 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 10, 58, 60, 208, 212-215, 218 Цивільного процесуального кодексу України, суд, -
в и р і ш и в:
В позові ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрмед», Державного підприємства «Укрмедпостач», третя особа: Іванова Вікторія Олександрівна про визнання договору про надання консультативних послуг недійсним - відмовити.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
С у д д я: