Справа № 2-680/11

Р І Ш Е Н Н Я  

Іменем України

24.03.2011 року          Нікопольський міськрайонний суд Дніпропетровської області у складі:

         головуючого –        судді   Шестакової З.С.

         секретаря –                           Пометій Є.Т.

         представника позивача -     Остапенко Є.С.

         відповідачів  –                     ОСОБА_2

         представника відповідача – ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Нікополі цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Самара” до ОСОБА_4, ОСОБА_2  про стягнення заборгованості за договором поруки та розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав, суд

встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Агро-Самара” (далі –ТОВ  „Агро-Самара”)  звернулося до суду з позовом до ОСОБА_4 та ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за договором поруки та розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Свої вимоги мотивує тим, що 17 квітня 2008 року між ТОВ „Агро-Самара” та ОСОБА_4 був укладений договір поруки, на забезпечення виконання зобов’язань за договором купівлі-продажу корпоративних прав в статутному фонді (статутному капіталі) ТОВ „Агро-Самара”, укладеного між ТОВ „Агро-Самара” та ОСОБА_2 17.04.2008 р. Враховуючи невиконання ОСОБА_2 своїх обов’язків по договору купівлі-продажу, позивач просить суд стягнути з поручителя ОСОБА_4 грошові кошти у розмірі 500,00 гривень за договором поруки відповідно до вимог ст. ст. 553, 554 ЦК України.

Окрім того, позивач вважає, що договір купівлі-продажу корпоративних прав в статутному фонді (статутному капіталі) ТОВ „Агро-Самара” від 17.04.2008 р. повинен бути розірваний судом з наступних підстав.

Відповідно до умов договору купівлі-продажу ОСОБА_2 повинен був передати позивачу корпоративні права, які матеріально виражені у вигляді частки у Статутному (складеному) капіталі ТОВ „Агро-Самара”, що становить 15 % Статутного (складеного) капіталу ТОВ „Агро-Самара”. Такий обов’язок ОСОБА_2  так і не виконаний.

Також, 27 липня 2009 року були проведені позачергові загальні збори учасників ТОВ „Агро-Самара”, на яких було прийнято рішення про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства, про що свідчить Протокол № 41 Позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ Агро-Самара” від 27.07.2009 р.

Тому позивач вважає, що відповідно до ст. 652 ЦК України були змінені істотні обставини, якими сторони керувались при укладенні договору, однак згоди між Позивачем та ОСОБА_2 про розірвання договору на таких підставах досягнуто не було.

В судовому засіданні представник позивача Остапенко Є.С. підтримав позовні вимоги ТОВ „Агро-Самара” та наполягав на їх задоволенні.

ОСОБА_4 з позовом ознайомлений, про день слухання справи повідомлений, надав суду заяву, в якій просив суд розглянути справу без його участі.  

ОСОБА_2 та його представник ОСОБА_3 позовні вимоги не визнали з огляду на наступне:

Як зазначено у п. 4 Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 17.04.2008 р. з моменту підписання цього Договору продавець (ОСОБА_2.) втрачає усі права та обов’язок щодо Товариства, що були обумовлені його статусом учасника цього Товариства. Таким чином ОСОБА_2 з моменту підписання договору купівлі-продажу корпоративних прав втратив усі права та обов’язки щодо Товариства. Істотна зміна обставин, про яку зазначає позивач –виключення ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства була свідомо здійснена іншими учасниками Товариства як позивача по справі.

Також твердження позивача про те, що виконання договору купівлі-продажу корпоративних прав на первісних умовах позбавить заінтересовану особу (позивача) прибутку, на який вона розраховувала, оскільки ОСОБА_2 не може виконати зі свої сторони умови договору купівлі-продажу, не відповідає дійсності, оскільки він передав корпоративні права, тобто виконав умови договору в момент його підписання, а саме 17.04.2008 р.

Таким чином, позивачем не доведено одночасної наявності всіх 4-х умов для розірвання договору за рішенням суду.

Просили суд в позові ТОВ „Агро-Самара” відмовити.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши письмові докази, суд приходить до наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов’язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку.

Як встановлено судом 17 квітня 2008 року між ТОВ „Агро-Самара” (Покупець), в особі директора ОСОБА_5 та учасником товариства ОСОБА_2 (Продавець) був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав в Статутному фонді (статутному капіталі) ТОВ „Агро-Самара”, відповідно до якого Продавець зобов’язався передати Покупцю корпоративні права, які матеріально виражені у вигляді частки у Статутному капіталі ТОВ „Агро-Самара” що становить 15 % статутного капіталу. Продаж корпоративних прав вчинено за 300 000,00 гривень.

Після цього, 17 квітня 2008 року між ТОВ „Агро-Самара”, в особі директора ОСОБА_5, та ОСОБА_4 (Поручитель) був укладений договір поруки, відповідно до якого Поручитель зобов’язався відповідати перед ТОВ „Агро-Самара” по зобов’язанням ОСОБА_2, що виникають з договору купівлі-продажу. У випадку невиконання боржником взятих на себе зобов’язань за договором купівлі-продажу, Поручитель несе часткову відповідальність перед Кредитором в розмірі 500,00 гривень.

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару (ст. 658 ЦК України).

На момент укладання договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_2 був дійсним учасником ТОВ „Агро-Самара”, що підтверджується Статутом (новою редакцією), затвердженою рішенням загальних зборів Учасників (протокол №27 від 03.09.2007 р.) та зареєстрованим Верхньодніпровською районною державною адміністрацією Дніпропетровської області.

Відповідно до ч. 1 ст. 662 ЦК України продавець зобов’язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. При цьому предметом договору купівлі-продажу, укладеного між позивачем та відповідачем ОСОБА_2 є індивідуально-визначена річ –корпоративні права конкретного господарського товариства у відповідному розмірі, які належать виключно ОСОБА_2, а тому вони є незамінними і виділяються з іншої маси корпоративних прав даного товариства.

Пунктами 4 та 9 договору купівлі-продажу корпоративних прав від 17.04.2008 р. передбачають, що право власності на відчужуваний об’єкт цього договору переходить від Продавця до Покупця з моменту підписання цього договору та перерахування Продавцю грошових коштів. Здійснення державної реєстрації змін до Статуту Товариства у зв’язку з переходом права власності на об’єкт цього договору не впливає на момент переходу права власності до Покупця.

На момент розгляду справи, право власності на корпоративні права ТОВ „Агро-Самара” так і не перейшло до Покупця, тобто обов’язок по передачі цих корпоративних прав не було виконано, оскільки Покупцем корпоративні права не оплачені.  

До того ж, цей факт встановлений також рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі № К30/150-08 від 27.05.2009 р., відповідно до якого зазначено спір про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 17.04.2008 року по суті не вирішено, отже ТОВ „Агро-Самара” не набув права власності на придбану частку в розмірі 15 % статутного капіталу, що належала продавцю.

За умовами ч. 3 ст. 61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Підстави припинення зобов’язань передбачені главою 50 ЦК України, однією з яких є припинення зобов’язань неможливість його виконання. Зокрема, відповідно до ст. 607 ЦК України, зобов’язання припиняється неможливістю його виконання у зв’язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає. Неможливість виконання зобов’язань зумовлена наявністю об’єктивних причин, що не залежать від волі сторін і не є наслідком їх дій, за які вони не відповідають.

Оскільки індивідуально визначені речі є незамінними, зазвичай фізична неможливість виконання зобов’язань має місце у випадку загибелі з випадкових причин або через дію непереборної сили індивідуально-визначеної речі, що є предметом зобов’язання, втрати цієї речі або передачі її іншим особам.

27 липня 2009 року були проведені позачергові загальні збори учасників ТОВ „Агро-Самара”, на яких було прийнято рішення про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства, про що свідчить Протокол № 41 Позачергових загальних зборів учасників ТОВ „Агро-Самара” від 27.07.2009 р. Відповідні зміни до статуту у вигляді нової редакції були зареєстровані 06.08.2009 р. Верхньодніпровською районною державною адміністрацією Дніпропетровської області за № 12021050012000041.

Тобто, починаючи з дати реєстрації нової редакції Статуту ТОВ „Агро-Самара”, відповідач ОСОБА_2, який був виключений зі складу учасників цього товариства вже не має фізичної можливості виконати своє зобов’язання з передачі корпоративних прав, оскільки вони йому вже не належать. Таким чином зобов’язання ОСОБА_2 припиняється на підставі ст. 607 ЦК України.

Що стосується зустрічного обов’язку Покупця корпоративних прав –ТОВ „Агро-Самара” оплатити придбані корпоративні права, то суд  вважає, що воно втрачає підставу у зв’язку з припиненням неможливістю виконання пов’язаного з ним зобов’язання ОСОБА_2

На цій підставі суд не може прийняти до уваги доводи ОСОБА_2 та його представника про порушення позивачем обов’язку по оплаті.

Суд вважає, що неможливість виконання зобов’язання з передачі корпоративних прав не є наслідком дій сторін договору купівлі-продажу та жодна із сторін договору купівлі-продажу за це не відповідає, оскільки підставою для виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ „Агро-Самара” стало систематичне невиконання ним своїх обов’язків як учасника товариства, перешкоджання досягненню цілей, для яких створювалось товариство. Рішення приймалось учасниками ТОВ „Агро-Самара”, фізичними особами –ОСОБА_6, ОСОБА_5, які разом володіли 85 % голосів, тому збори є повноважними.

Згідно ст. 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов’язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов’язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Таким чином, за договором купівлі-продажу корпоративних прав, який укладений між ТОВ „Агро-Самара” та ОСОБА_2, несе відповідальність на стороні Покупця тільки ТОВ „Агро-Самара” самостійно, а рішення про виключення учасника приймають інші учасники товариства на загальних зборах і саме товариство відповідальності за таке рішення не несе.

Враховуючи припинення зобов’язань за договором купівлі-продажу корпоративних прав, суд приходить висновку, що підстави для задоволення позовних вимог про розірвання цього договору купівлі-продажу корпоративних прав відсутні.

Відповідно до ч. 1 ст. 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов’язання. Тому позовні вимоги про стягнення з відповідача ОСОБА_4 грошових коштів за договором поруки також не підлягають задоволенню.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 10,11,14,15,88,212-215,218 ЦПК, ст. 96, 509, 559, 607, 655, 62 ЦК України, суд

вирішив:

В позові Товариству з обмеженою відповідальністю „Агро-Самара” до ОСОБА_4, ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за договором поруки та розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав відмовити.

          Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня проголошення рішення через Нікопольський міськрайонний суд.                                                             

Суддя:З. С. Шестакова