ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
29.03.11 р. Справа № 25/37пд
Суддя господарського суду Донецької області І.А.Бойко
при секретарі судового засідання О.М. Якименко
розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „ВКФ „Дон-Енерджи” м. Донецьк
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Укрторг” м. Антрацит Луганської області
про визнання договору поставки № 09/04-01 від 01.04.2009 недійсним
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1 – адвокат (довіреність № 11-01/01 від 11.01.2011);
від відповідача: не з’явився
Позивач – товариство з обмеженою відповідальністю „ВКФ „Дон-Енерджи” м. Донецьк звернувся до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Укрторг” м. Антрацит Луганської області про визнання договору поставки № 09/04-01 від 01.04.2009 недійсним.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на договір поставки № 09/04-01 від 01.04.2009, додаткову угоду № 1 від 21.12.2009 до договору поставки № 09/04-01 від 01.04.2009, специфікацію (додаток № 1) від 01.04.2009 до договору поставки № 09/04-01 від 01.04.2009, Статут ТОВ „Укрторг”, зміни до Статуту ТОВ „Укрторг”.
Представник позивача в засіданні суду позовні вимоги підтримав.
Представник відповідача в судове засідання 29.03.2011 не з’явився, документів, витребуваних ухвалами суду від 01.02.2011 та від 22.02.2011, не представив.
В силу приписів ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа розглянута за наявними в ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, господарським судом ВСТАНОВЛЕНО.
01.04.2009 між товариством з обмеженою відповідальністю „Укрторг” (Постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю „ВКФ „Дон-Енерджи” (Покупець) був укладений договір поставки № 09/04-01, відповідно до якого Постачальник на умовах, передбачених цим договором, зобов’язався передати (поставити) у власність Покупця вугільну продукцію (вугілля), а Покупець зобов’язався на умовах цього договору прийняти та оплатити вугілля.
Зазначений договір був підписаний обома сторонами та скріплений печатками підприємств без заперечень та зауважень.
Відповідно до п. 2.1. договору найменування, категорія якості, загальна кількість вугілля, належного поставці, його асортимент, дольове співвідношення по маркам, фракціям встановлюється Сторонами в Специфікації. Сторони узгоджують, що протягом строку дії даного договору можуть бути підписані інші Специфікації на поставку вугілля, які будуть являтись невід’ємними частинами договору.
Додатковою угодою № 1 від 21.12.2009 до договору поставки № 09/04-01 від 01.04.2009 Сторони продовжили строк дії основного договору до 31.12.2010.
В Специфікації (додатку № 1) від 01.04.2009 до договору поставки № 09/04-01 від 01.04.2009 Сторони узгодили найменування товару, його якісні показники, ціни та строки поставки (квітень-травень 2009р.).
Позивач в позовній заяві просить договір поставки № 09/04-01 від 01.04.2009 визнати недійсним.
Підставою для визнання даного договору недійсним, на думку позивача, являється те, що генеральний директор ТОВ „Укрторг”, укладаючи спірний договір, вийшов за межі компетенції, наданої йому Статутом, оскільки предметом договору поставки є оптова торгівля вугіллям, а такий вид діяльності у Статуті відсутній.
Наведені обставини, як стверджує позивач, є підставою для визнання такого договору недійсним у відповідності з положеннями ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
Частина 1 ст. 638 Цивільного кодексу України передбачає, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Аналогічне положення міститься в ст. 180 Господарського кодексу України. Так, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Стаття 203 Цивільного кодексу України визначає, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадамсуспільства.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Як вбачається, з Статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Укрторг” (п. 2.2. Статуту) одним із основних видів діяльності Товариства є, зокрема, оптова торгівля продукцією виробничо-технічного призначення.
В п. 5.2.2.3. спірного договору поставки Сторони визначили, що у випадку неявки представника Постачальника (відповідача) Покупець при прийомці вугілля по кількості та якості керується Інструкцією про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по кількості (П-6) та Інструкцією про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по якості (П-7), з урахуванням умов даного договору та в частині, що йому не суперечить.
Згідно Положення про поставки продукції виробничо-технічного призначення (п. 3 Положення) поставка продукції здійснюється по договорам. Договір є основним документом, що визначає права та обов’язки сторін по поставці всіх видів продукції.
Предметом спірного договору є поставка вугілля, яке відноситься до продукції виробничо-технічного призначення.
Як зазначалося вище, одним із видів діяльності ТОВ „Укрторг”, передбачених Статутом Товариства, є оптова торгівля продукцією виробничо-технічного призначення.
Отже, генеральний директор ТОВ „Укрторг” при укладенні спірного договору про поставку вугілля діяв в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства. Предмет спірного договору відповідає видам діяльності, визначеним Статутом ТОВ „Укрторг”.
Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Позивачем з допомогою належних та допустимих доказів не доведено суду наявності підстав, передбачених ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, що тягнуть за собою правові наслідки у вигляді недійсності укладеного між сторонами правочину.
За наведених обставин суд відмовляє позивачу в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Витрати по сплаті державного мита та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у відповідності до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
На підставі вищенаведеного, згідно ст. ст. 16, 203, 215, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 180 Господарського кодексу України, керуючись ст.ст. 22, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В И Р І Ш И В :
В позовних вимогах товариства з обмеженою відповідальністю „ВКФ „Дон-Енерджи” м. Донецьк до товариства з обмеженою відповідальністю „Укрторг” м. Антрацит Луганської області про визнання договору поставки № 09/04-01 від 01.04.2009 недійсним відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.
Вступна та резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 29.03.2011р. та долучені до матеріалів справи.
Повний текст рішення буде складено та підписано 31.03.2011р.
Рішення може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України, або в касаційному порядку після його перегляду в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання рішенням законної сили.
Суддя Бойко І.А.
Вик. Тимошенко О.О.
тел.: 305-68-27