У Х В А Л А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
7 лютого 2011 року м. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах
Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:
головуючого Пшонки М.П.,
суддів: Гончара В.П., Євграфової Є.П.,
Мартинюка В.І., Штелик С.П., -
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання договору дарування частки у статутному капіталі товариства недійсним за касаційними скаргами ОСОБА_4, ОСОБА_5 на рішення апеляційного суду Харківської області від 13 жовтня 2010 року,
в с т а н о в и л а:
У травні 2010 року позивач звернувся до суду із зазначеним позовом, мотивуючи свої вимоги тим, що при укладенні договору дарування частки у статутному капіталі виробничо-комерційної фірми з обмеженою відповідальністю «УкрінвестСтрой» (далі – ВКФ ТОВ «УкрінвестСтрой») відповідачами були порушені положення статуту, вимог ст. ст. 147, 203 ЦК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», тому просив визнати цей договір недійсним.
Рішенням Комінтернівського районного суду м. Харкова від 18 серпня 2010 року у задоволенні позову відмовлено.
Рішенням апеляційного суду Харківської області від 13 жовтня 2010 року рішення районного суду скасовано, ухвалено нове рішення про визнання договору дарування частки у статутному капіталі ВКФ ТОВ «УкрінвестСтрой» недійсним.
У касаційних скаргах ОСОБА_5, ОСОБА_4 просили скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції, мотивуючи свою вимогу порушенням апеляційним судом норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.
Касаційні скарги підлягають задоволенню з таких підстав.
Скасовуючи рішення районного суду про відмову в позові, апеляційний суд виходив із того, що укладений ОСОБА_4 правочин про відчуження частки у статутному капіталі ВКФ ТОВ «УкрінвестСтрой» шляхом її дарування на користь третьої особи є недійсним, оскільки вчинений із порушенням вимог ст. ст. 147, 203 ЦК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства».
Проте з цим висновком апеляційного суду погодитися не можна.
Судом установлено, що у серпні 2002 року ОСОБА_4 став учасником ВКФ ТОВ «УкрінвестСтрой», підставою набуття ним статусу учасника цього товариства стали: рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом №3 від 19 серпня 2002 року; нова редакція установчого договору товариства від 20 серпня 2002 року та зміни до статуту, зареєстровані виконавчим комітетом Харківської міської ради 21 серпня 2002 року. Зазначене також встановлено рішеннями господарського суду Харківської області від 14 липня 2009 року та 30 вересня 2010 року.
Як убачається з матеріалів справи, ОСОБА_4 до 1 січня 2003 року реально та фактично повністю вніс свій внесок до статутного капіталу ВКФ ТОВ «УкрінвестСтрой», а станом на 8 лютого 2010 року він був власником частки у статутному капіталі товариства в обсязі 33 % статутного капіталу.
Ухвалюючи рішення, апеляційний суд зазначив про те, що спірний договір дарування частки у статутному капіталі товариства був вчинений відповідачами з порушенням вимог статуту товариства, які встановлюють вимогу про відчуження частки учасника лише за згодою усіх інших учасників, з посиланням на положення ст. 15 установчого договору ВКФ ТОВ «УкрінвестСтрой».
Згідно з ч. 2 ст. 147 ЦК України та ч. 2 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» обмеження на відчуження частки учасником товариства з обмеженою відповідальністю третім особам може бути встановлене виключно статутом товариства, а не установчим договором.
Проте як убачається з матеріалів справи, статутом ВКФ ТОВ «УкрінвестСтрой» у редакції, що діяла на момент вчинення спірного правочину, не встановлено обмеження щодо відчуження учасниками своєї частки у статутному капіталі товариства (а. с. 8-10).
Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Суд першої інстанції, з’ясувавши обставини справи, давши їм належну оцінку, дійшов обґрунтованого висновку про те, що позивачем не надано доказів порушення вимог чинного законодавства під час вчинення відповідачами спірного договору дарування, тому укладений 17 лютого 2010 року між ОСОБА_4 і ОСОБА_5 договір дарування частки у статутному капіталі ВКФ ТОВ «УкрінвестСтрой» у розмірі 33% статутного капіталу номінальною вартістю 4 950 грн. є таким, що відповідає вимогам закону, і підстав для визнання його недійсним немає.
Безпідставно скасувавши законне й обґрунтоване рішення суду першої інстанції, апеляційний суд припустився помилки в застосуванні матеріального та процесуального закону.
Ураховуючи викладене, рішення апеляційного суду підлягає скасуванню із залишенням рішення суду першої інстанції в силі з підстав, передбачених ст. 339 ЦПК України.
Керуючись ст. ст. 336, 339, 344, 345 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах
у х в а л и л а:
Касаційні скарги ОСОБА_4, ОСОБА_5 задовольнити.
Рішення апеляційного суду Харківської області від 13 жовтня 2010 року скасувати, рішення Комінтернівського районного суду м. Харкова від 18 серпня 2010 року залишити в силі.
Ухвала оскарженню не підлягаєю
Головуючий М.П. Пшонка
Судді: В.П. Гончар
Є.П. Євграфова
В.І. Мартинюк
С.П. Штелик